Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2015 et qui font ressortir un bénéfice net de 39 263 936,82 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 258 979 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 9 405 071 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
39 263 936,82 €
Report à nouveau antérieur
185 420 839,13 €
Bénéfice distribuable
224 684 775,95 €
Report à nouveau
39 263 936,82 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

En €
Dividende par action
Distribution globale
Au titre de l’exercice 2012
1,90
16 014 785
Au titre de l’exercice 2013
1,90
16 011 402
Au titre de l’exercice 2014
1,90
16 012 926

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementées visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce :

- prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice 2015 ;

- approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par une assemblée générale, qui y sont mentionnés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du censeur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée d’un an le mandat de la société XYC, représentée par Xavier Yon en qualité de censeur.

Le mandat de la société XYC prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Éric Marée, président du directoire). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à Éric Marée, président du directoire, tels que présentés dans le rapport de gestion (pages 103 à 104 et pages 108 à 109).

Neuvième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du directoire). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aux autres membres du directoire, tels que présentés dans le rapport de gestion (pages 103 à 105 et pages 108 à 109).

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 141 000 € à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Novances-David & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Beas, commissaire aux comptes suppléant).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Beas en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Laurent Gilles, commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Laurent Gilles en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2021.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

- d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre.

Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 32 364 titres déjà détenus au 29 février 2016 est ainsi fixé à 284 702 600 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2015 dans sa treizième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions de performance existantes de la société Virbac ;

- décide que le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées, en vertu de cette autorisation, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d’attribution par le directoire, et sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;

- décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées aux membres du directoire, pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 0,5 % du capital au jour de l’attribution ;

- décide que l’attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le directoire ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant précisé que cette durée ne pourra pas être inférieure à deux ans ;

- décide que le directoire pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

- confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
. déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
. déterminer la durée de la période d’acquisition, et décider s’il y a lieu ou non à fixer une durée de conservation des actions ;
. apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinent ;
. fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d’actions de performance octroyées qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution ;
. constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
. inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité.

- autorise le directoire à prévoir, le cas échéant, l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la suppression de la période de conservation en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu’en cas de décès du bénéficiaire ;

- autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;

- délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que toutes mises en œuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l’objet d’une approbation préalable du conseil de surveillance.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la quinzième résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.