PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, tels qu’ils sont présentés et font apparaître une perte de 794 521 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39,4° du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 44 008 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2015, d’un montant de 794 521 euros :

ORIGINE
Report à nouveau antérieur
(234 967) €
Perte de l’exercice
(794 521) €
Total
(1 029 488) €
AFFECTATION
Au débit du compte « Report à nouveau »
(1 029 488) €

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a eu aucune somme distribuée à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaitre une perte nette consolidée de 3 333 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 septembre 2015, aux fonctions d’Administrateur, de :

La société SOPAR
Société par actions simplifiée de droit français au capital de 228 735,02 euros
Dont le siège social est sis 208, avenue Saint-Jean d’Angély 79000 NIORT.

En conséquence, la société SOPAR exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 092 000 actions au 12 avril 2016 ; et
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
à l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise;
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou
procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire ;
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat) ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 45 euros par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 4 441 500 euros au 10 avril 2016, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation et de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution gratuite d’actions en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

6. décide que le présent renouvellement d’autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la septième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,

autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d’Administration, ou antérieurement au Directoire, par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible ;

autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et, d’une façon générale, accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration de la Société à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la Société ;
de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la Société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale délègue expressément au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de trois millions (3 000 000) d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant pour préserver les droits de porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder douze (12) millions d’euros, ou leur contrevaleur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d’Administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,
que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des Statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, décide :

de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et

que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant des réserves et primes disponibles, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achats d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, et dans les condition prévues par les dispositions de l’article L.225-136-3° du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de vingt pourcent (20 ) par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tel que défini par l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de vingt pourcent (20 %) devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de dix (10) millions d’euros.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse constatée sur le marché d’Alternext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de cinq pourcent (5).

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;
de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales ou réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;
d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société ;
de modifier les Statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, s’il le juge opportun, par voie d’émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société.
Prend acte de ce que la présente délégation de compétence entraîne de plein droit renonciation des actionnaires au profit desdits adhérents à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice de la présente délégation.
Décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ne devront pas excéder 3 % du capital social actuel, sous réserve des ajustements qui seraient rendus nécessaires pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social.
Fixe le prix des actions à émettre en application de la présente délégation, par référence aux dispositions de l’article L.3332–20 du Code du travail, à la valeur de l’actif net réévalué de la Société tel que ressortant de son dernier bilan à la date de l’émission des actions nouvelles.
Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.
Confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation conformément à la loi, et notamment :
Décider les dates et arrêter l’ensemble des modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
Fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
Fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation,
Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les délais et modalités de libération des actions à émettre, fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance,
Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement
Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital décidées sur exercice de la présente délégation, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Conformément à la loi, la présente délégation annule et remplace toute délégation antérieure et en vigueur ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.