Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 115 766 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 38 585€.

Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 1 027 783,29€, comme suit :

− Distribution d’un dividende de : 2 883 001,25 €

Prélevé sur le bénéfice de l’exercice à hauteur de 1 027 783,29 €,

Et prélevé sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 1 855 217,96 €.

Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 1,25 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 15 juin 2016.

Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ».

Il est rappelé que les dividendes sont en principe (sauf notamment ceux afférents aux titres détenus dans un PEA) soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif, le cas échéant après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code Général des Impôts, et que l’article 9 de la loi de Finances pour 2013 a supprimé le prélèvement forfaitaire libératoire et a institué pour les dividendes et distributions assimilées versés depuis le 1er janvier 2013 un prélèvement obligatoire non libératoire égal à 21 % du montant brut du dividende.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

EXERCICES

Dividende distribué par action

31/12/2014

0,80 €

31/12/2013

0,80 €

31/12/2012

0,75 €

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de la société OLYMP arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hugues MORIN arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2016 à 23 000 euros.

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

− d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

− de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions ;

− de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ;

− de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

− de couverture de titres de créances convertibles en actions ;

− d’annulation des actions achetées.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 50 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 11 532 005 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à :

− annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;

− réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

− modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux du Groupe). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 12ème résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentations de capital, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution gratuite des actions, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à quatre pour cent (4 %) du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des attributaires pendant la période d’acquisition ou des actionnaires en cas de période de conservation ;

— décide que l’attribution des actions ne sera définitivement acquise à leurs bénéficiaires, qu’au terme d’une période dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans ;

— décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans ;

— décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— décide qu’en cas de décès de l’attributaire, l’acquisition définitive interviendra conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir que les actions acquises dans la cadre de la présente autorisation, doivent revêtir la forme nominative pendant une durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires desdites actions et prend acte que la présente décision entraînera renonciation de plein droit des Actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation sur ses seules décisions, et notamment :

– fixer les conditions et, le cas échéant les critères, d’attribution des actions ;

– décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans les limites ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions, dont notamment les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions attribuées et le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions ;

– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

– et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution(Autorisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 11ème résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la 11ème résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans la limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 13ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.