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AGM - 11/05/16 (NEOLIFE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	NEOLIFE
11/05/16	Lieu Lieu Cabinet FIDAL sis à Lyon (69009) – 18, rue Félix Mangini Fermer
Publiée le 04/04/16	21 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation

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Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Nomination de la société Novali en qualité d’administrateur, représentée par Monsieur Serge Mathieu en qualité de représentant permanent, en remplacement de Monsieur Serge Mathieu ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Rectification d’une erreur matérielle concernant la date de détachement des BSA attachés aux OCABSA, émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014, telle que décidée par l’assemblée générale du 29 avril 2014 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce ; Modification des termes et conditions des OCA émises (i) par l’assemblée générale du 18 décembre 2013 et (ii) des OCABSA émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014 ; ratification des décisions prises par le conseil d’administration ; Institution d’un collège statutaire de censeurs ; Approbation du principe du transfert des actions de la Société du Marché Libre vers Alternext ; Adoption des nouveaux statuts de la Société, sous la condition suspensive du transfert des actions de la Société sur Alternext Paris ; Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration – ne pouvant être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext – à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ; Délégation de compétence – ne pouvant être utilisée que lorsque la société est cotée sur le Marché Libre et ne pouvant plus être utilisée à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext – au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux cinq résolutions précédentes (« option de surallocation ») ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

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Modalités de participation

Participation à l’assemblée et représentation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

1. – Participation en personne à l’Assemblée

Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

2. – Vote par correspondance ou par procuration

A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société NEOLIFE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier.

Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée.

Dépôt des questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à Monsieur Patrick Marché, Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante : sebastien.marinlafleche@neolife-solutions.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment « Avalon 2 » – 69760 LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

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Annexe 1
Nouveaux Statuts

Neolife

Société anonyme

Au capital de 5 772 973,43 €

Siège social : 304 RN 6 – Bâtiment AVALON 2

69760 LIMONEST

753 030 790 RCS LYON
STATUTS
Adoptés par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016

Titre I Forme – Objet – Dénomination sociale – Siège social – Durée

Article 1. – Forme

La société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée aux termes d’un acte établi sous seing privé à LIMONEST en date du 19 juillet 2012, enregistré au Service des Impôts de VILLEURBANNE.

Elle a été transformée en société anonyme aux termes d’une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 novembre 2013.

La société est régie par les présents Statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur notamment par les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront être applicables au cours de la vie sociale.

Article 2. – Objet

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

– la recherche, le développement, l’achat, la vente, la distribution de tous concepts de système de construction et de tous mobiliers urbains, à partir d’un produit composite dont la société a l’exclusivité, dans le domaine ci-dessus défini, par le biais de licences ;

et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

– la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
– la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
– la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
– toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Article 3. – Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale :

Neolife

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A », et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés auprès duquel elle est immatriculée.

Article 4. – Siège social

Le siège social est fixé au : 304 Route Nationale 6 – Bâtiment AVALON 2 – 69760 LIMONEST

Il peut être transféré en tout endroit du département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsqu’un transfert est décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5. – Durée

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant l’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit provoquer la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Titre II Capital social – actions

Article 6. – Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d’une somme de 360 000 euros représentant des apports en numéraire.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 12 mars 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 130 000 euros et porté à 490 000 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 3 septembre 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 160 000 euros et porté à 650 000 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 12 novembre 2013, le capital social a été réduit de 390 000 euros pour être ramené à 260 000 euros par voie d’affectation à un compte de réserve indisponible.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 21 novembre 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 5 194,84 euros pour le porter à 265 194,84 euros puis il a été augmenté d’une somme de 194 806,50 euros pour le porter à 460 001,34 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d’émission.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 2 900 682 euros, pour le porter à 3 360 683,34 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, complétée par une décision du conseil d’administration du 3 avril 2015, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de 43 167,90 euros, pour le porter à 3 403 851,24 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, complétée par une décision du conseil d’administration du 8 juin 2015, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de 13 081,50 euros, pour le porter à 3 416 932,74 euros.

Suivant décisions du conseil d’administration des 31 juillet 2015 et 10 septembre 2015, prises sur délégation de l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2015, il a été réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d’un montant de2 401 456 euros par émission de 6 003 640 actions ordinaires chacune assortie d’un bon de souscription d’actions (« ABSA »), soit une augmentation du capital social en nominal de 2 356 041,14 euros et une prime d’émission de 45 414,86 euros, portant ainsi le capital social de 3 416 932,74 euros à 5 772 973,43 euros.

Article 7. – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinq millions sept cent soixante-douze mille neuf cent soixante-treize euros et quarante-trois centimes (5 772 973,43 €).

Il est divisé en quatorze millions sept cent dix mille six cent trente-deux (14 710 632) actions, entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

Article 8. – Modification du capital

1 – Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au Conseil d’administration.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

2 – La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 9. – Amortissement du capital

L’amortissement du capital peut être décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et doit être réalisé, au moyen des sommes distribuables au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce, par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie. Il n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence le droit au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

Article 10. – Libération des actions

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle avec demande d’avis de réception ou par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

L’actionnaire qui n’effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l’exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d’exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.

Article 11. – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires, sous réserve de certaines dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La Société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

Article 12. – Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils

12.1. – Transmission des actions

Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi.

Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu’à clôture de la liquidation.

Elles donnent lieu à une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les dispositions du présent article sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.

12.2. – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale de la Société.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

12.3. – Franchissement de seuil

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

12.4. – Offre Publique Obligatoire

Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations sur Alternext, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue de déposer un projet d’offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Article 13. – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit

1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 – Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Article 14. – Droit de vote attaché aux actions

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Aucun droit de vote double n’est attaché aux actions, quelle que soit la durée de leur inscription au nominatif pour un actionnaire.

Titre III Administration de la société

Article 15. – Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au minimum et qui ne peut dépasser dix-huit (18) membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Article 16. – Nomination et révocation des administrateurs

I. Nomination/ Révocation des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible indéfiniment sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si la proportion du tiers est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Tout administrateur personne physique devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat, se conformer aux dispositions légales en matière de cumul de mandats qu’une même personne physique peut détenir au sein de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

II. Administrateur personne morale

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre.

III. Vacance, décès, démission

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Article 17. – Organisation et délibérations du conseil

I. Président

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration détermine sa rémunération.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Un administrateur ne peut être nommé Président s’il est âgé de soixante-quinze (75) ans ou plus. Si le Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

II. Réunions du conseil

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président.

La convocation est faite par écrit (télécopie, lettre simple, e-mail) et envoyée de façon à parvenir aux membres du Conseil d’administration au plus tard 8 jours avant la réunion du Conseil, ces convocations devant être accompagnées des documents nécessaires pour l’appréciation des décisions ou informations qui seront soumises au Conseil. Ce délai de convocation pourra être réduit à deux (2) jours en cas de nécessité, étant précisé que cette convocation sera considérée comme nulle si plus d’1/4 des Administrateurs ne sont pas présents ou représentés.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l’étranger) désigné dans la convocation, sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou l’administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’administration ou, en leur absence, par le plus âgé des administrateurs assistant à la séance ou par un administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.

III. Quorum, majorité

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication.

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou réputés présents. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

IV. Représentation

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur.

V. Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d’empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration telle que l’option est prévue à l’article 19 des présents statuts, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d’administration, soit par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

VI. Censeurs

Au cours de la vie sociale, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due et même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Conseil d’Administration, dont elle doit aviser la Société par tout moyen écrit. Il en est de même en cas de changement du représentant permanent de la personne morale.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d’administration.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil d’administration ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration au même titre que les administrateurs, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d’administration au(x) censeur(s) ne peut en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d’administration.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil d’administration.

Les fonctions de censeurs sont exercées à titre gratuit : ces derniers ne peuvent se voir allouer de jetons de présence. Toutefois, sur décision expresse du Conseil d’administration, les censeurs pourront recevoir le remboursement des frais qu’ils ont exposés dans le cadre de leur mission. Si le Conseil confie aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.

Article 18. – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même pour les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’administration peut décider la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Article 19. – Direction générale – Délégation de pouvoirs

I. Principes d’organisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 17-III en cas de participation des administrateurs au Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.

Le choix ainsi opéré par le Conseil d’administration vaut jusqu’à l’expiration du mandat du Directeur Général désigné, quelle que soit la cause de cette expiration, en ce compris, notamment, une révocation.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

II. Direction générale

Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Article 1 -

Article 2 – Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées Directeurs Généraux Délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d’assister le Directeur Général. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. Si le Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux délégués.

III. Délégation de pouvoirs

Le Conseil d’Administration peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable.

Article 20. – Rémunération des administrateurs

L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.

Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d’études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.

Article 21. – Conventions entre la Société et un administrateur, le Directeur Général ou un Directeur Général délégué

I. Conventions soumises à autorisation.

Sauf celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l’un de ses administrateurs, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d’une façon générale, dirigeant de l’entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

III. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation.

Titre IV Contrôle des comptes de la société

Article 22. – Nomination des Commissaires aux comptes. Incompatibilités

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Article 23. – Fonctions des Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d’actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.

Ils sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi que les comptes intermédiaires et, s’il y a lieu, à toute autre réunion du Conseil d’administration en même temps que les administrateurs eux-mêmes.

La convocation des Commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Lorsque plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre eux, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Titre V Assemblées des actionnaires

Article 24. – Quorum et majorité

Les assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l’article 25 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

Article 25. – Convocation des assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou une cession d’un bloc de contrôle.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Toutefois, si toutes les actions de la Société sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les décrets.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Article 26. – Ordre du jour de l’assemblée

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions légales ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par la loi, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise sur lesquelles le comité d’entreprise a été consulté en application de l’article L.2323-6 du Code du travail, l’avis de celui-ci lui est communiqué.

Article 27. – Admission aux assemblées

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

– pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
– pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédent à l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

II.

III. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

IV.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.

Article 28. – Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I. Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

II. Vote par correspondance

A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.

Article 29. – Bureau de l’assemblée

Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 30. – Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations des assemblées d’actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Article 31. – Droit d’information et de contrôle des actionnaires

Avant chaque assemblée, le Conseil d’administration doit mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.

A toute époque, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents que le Conseil d’administration a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Titre VI Exercice social – Comptes annuels – Information comptable et financière – Affectation Du résultat

Article 32. – Exercice social

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Article 33. – Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également les comptes annuels.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l’exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de cette situation et les perspectives d’avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des Commissaires aux comptes un (1) mois au moins avant la convocation de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.

Article 34. – Affectation et répartition du résultat

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Article 35. – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L.224-2 du Code du commerce, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VII Dissolution – Liquidation – Contestations

Article 36. – Dissolution – Liquidation

A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, personne morale, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code Civil.

Article 37. – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de 2 090 975,20 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 9 564 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire s’élevant à 2 090 975,20 euros de la manière suivante :

Origine

Résultat de l’exercice :

-2 090 975,20 euros

Report à nouveau antérieur :

-2 769 908,95 euros

Affectation

Au report à nouveau

Report à nouveau, soit

-2 090 975,20 euros

Le compte Report à nouveau s’élèvera en conséquence à

- 4 860 884,15 €.

Capitaux propres non reconstitués

Les résultats de l’exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Rappel des dividendes distribués

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende, au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution – L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2015 lui ont été présentés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Monsieur Serge Mathieu de ses fonctions d’administrateur prenant effet ce jour.

En conséquence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Serge Mathieu, la société Novali, Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 euros, ayant son siège social sis 4, rue Duguesclin – 69006 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 431 934 603, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution – Institution d’un collège statutaire de censeurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un paragraphe 8 à l’article 15 des statuts de la Société, afin d’instituer un collège statutaire de censeurs, comme suit :

« 8. Censeurs

Au cours de la vie sociale, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d’administration.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil d’administration.

Le reste de l’article 15 des statuts de la Société demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution – Rectification d’une erreur matérielle concernant la date de détachement des BSA attachés aux OCABSA, émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014, telle que décidée par l’assemblée générale du 29 avril 2014

L’Assemblée Générale constate qu’il existe une contradiction sur la date du détachement des bons de souscription d’actions (BSA) attachés aux obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014 entre le procès-verbal de cette dernière assemblée générale (« les BSA sont exerçables jusqu’au 1er mai 2014 ») et le contrat d’émission desdites OCABSA (« les BSA sont exerçables à compter du 1er mai 2014 »).

L’Assemblée Générale décide de corriger cette erreur matérielle figurant sur le procès-verbal de l’assemblée générale du 29 avril 2014, la date de détachement des BSA attachés aux OCABSA émises par cette dernière assemblée à prendre en compte étant bien « à compter du 1er mai 2014 ».

L’Assemblée Générale prend acte en conséquence que ces BSA sont détachables depuis le 1er mai 2014.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution – Modification des termes et conditions des OCA émises (i) par l’assemblée générale du 18 décembre 2013, et (ii) des OCABSA émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014 ; ratification des décisions qui ont été prises par le conseil d’administration

(i) Modification des termes et conditions des OCA émises par l’assemblée générale du 18 décembre 2013

L’Assemblée Générale rappelle que, par une décision en date du 18 décembre 2013, elle a émis 64.516 obligations convertibles en actions (OCA 2013), dont les termes et conditions ont été modifiés par un acte intitulé « contrat d’émission d’obligations convertibles en actions modifié » pour un montant global de 299 999,40 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, convertibles sur la base d’une parité de 25 actions pour 10 obligations convertibles, donnant droit en conséquence à un nombre maximal de 161 290 actions, lesquelles ont été souscrites intégralement par des fonds gérés par Phitrust Impact Investors.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, décide, sous condition d’autorisation par l’assemblée de masse des titulaires desdites OCA 2013 et sous réserve de l’adoption définitive de la présente résolution, de modifier les conditions d’émission des OCA 2013, et plus particulièrement leur parité de conversion, chaque obligation convertible donnant droit à 9,3 actions (soit une parité de conversion de 1 obligation convertible pour 9,3 actions).

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier les termes et conditions d’émission des OCA 2013 ainsi qu’il suit, ces modifications prenant effet immédiatement, en remplaçant les paragraphes suivants dans les termes et conditions desdites OCA 2013 :

« La conversion de la totalité des 64.516 (soixante-quatre mille cinq cent seize) obligations donnerait en théorie lieu, dans le cas stipulé à l’article II,2) ci-après, à l’émission et la création par NEOLIFE de 161 290 (cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles qui seraient attribuées à chaque obligataire au prorata de ses droits.

Par le paragraphe suivant :

« La conversion de la totalité des 64 516 (soixante-quatre mille cinq cent seize) obligations donnerait en théorie lieu, dans le cas stipulé à l’article II,2) ci-après, à l’émission et la création par NEOLIFE de 599.998 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles qui seraient attribuées à chaque obligataire au prorata de ses droits.

Et,

« En conséquence, la parité de conversion sera de 25 actions pour 10 OCA. »

Par le paragraphe suivant :

« En conséquence, la parité de conversion sera de 1 OCA pour 9,3 actions. »

En conséquence, l’Assemblée Générale autorise l’émission d’un nombre maximum de 599 998 actions au titre de la seule conversion des 64.516 obligations convertibles composant les OCABSA.

L’Assemblée Générale décide enfin que le reste des termes et conditions d’émission des OCABSA tels que modifiés par un acte intitulé « contrat d’émission d’obligations convertibles en actions modifié » demeure inchangé.

(ii) Modification des termes et conditions des OCABSA émises par l’assemblée générale du 29 avril 2014

L’Assemblée Générale rappelle que, par une décision en date du 29 avril 2014, elle a émis 399.436 obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) pour un montant global de 599 154 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, convertibles sur la base d’une parité de conversion de 1,2 obligation convertible pour 1 action, donnant droit en conséquence à un nombre maximal d’actions de 332 863, lesquelles ont été souscrites dans les proportions suivantes :

– 332 770 OCABSA au profit des fonds Nextstage ; et
– 66 666 OCABSA au profit du fonds FIP Art de Vivre et Filière Bois.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, décide, sous condition d’autorisation par l’assemblée de masse des titulaires desdites OCABSA et sous réserve de l’adoption définitive de la présente résolution, de modifier les conditions d’émission des OCABSA, et plus particulièrement leur parité de conversion, chaque obligation convertible donnant droit à 3 actions (soit une parité de conversion de 1 obligation convertible pour 3 actions).

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier les termes et conditions d’émission des OCABSA ainsi qu’il suit, ces modifications prenant effet immédiatement, en remplaçant les paragraphes suivants dans les termes et conditions desdites OCABSA :

« Les propriétaires d’obligations convertibles auront la faculté d’en obtenir à tout moment, à partir du 1er mai 2014, la conversion en actions nouvelles de la Société, sur la base d’une parité de conversion de 1,2 OC pour une (1) action, libérée par voie de compensation avec leur créance obligataire. Il en résultera la souscription d’un nombre d’actions de la Société correspondant au nombre d’OC à convertir, divisé par 1,2.

La conversion pourra porter sur tout ou partie des OC détenues par le souscripteur. »

Par les paragraphes suivants :

« Les propriétaires d’obligations convertibles auront la faculté d’en obtenir à tout moment, à partir du 1er mai 2014, la conversion en actions nouvelles de la Société, sur la base d’une parité de conversion de 1 OC pour 3 actions, libérée par voie de compensation avec leur créance obligataire. Il en résultera la souscription d’un nombre d’actions de la Société correspondant au nombre d’OC à convertir, multiplié par 3.

La conversion pourra porter sur tout ou partie des OC détenues par le souscripteur.»

En conséquence, l’Assemblée Générale autorise l’émission d’un nombre maximum de 1.198.308 actions au titre de la seule conversion des 399.436 obligations convertibles composant les OCABSA.

L’Assemblée Générale décide enfin que le reste des termes et conditions d’émission des OCABSA tels que décidés en date du 29 avril 2014 demeure inchangé.

En outre, l’Assemblée Générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

constate que la Société a émis à ce jour :

– 64 516 obligations de 4,65 € de nominal convertibles à tout moment, jusqu’au 18 décembre 2017 sur la base d’une parité qui, sous réserve de l’adoption définitive de la présente résolution, est de 9,3 actions pour une obligation convertible,
– 399 436 obligations de 1,50 € de nominal convertibles à tout moment jusqu’au 30 avril 2018, sur la base d’une parité qui, sous réserve de l’adoption définitive de la présente résolution, est de trois actions pour une obligation convertible,
– 399 436 bons de souscription d’actions (« BSA ») détachables des obligations convertibles émises le 29 avril 2014, divisibles en deux tranches « A » et « B » de 199.718 BSA chacune. Chacun de ces BSA donne droit de souscrire une action nouvelle de la société au prix de 1,80 €, les BSA « A » entre le 1er mai 2014 et le 30 avril 2018, les BSA « B » entre le 1er octobre 2015 et le 30 avril 2018, étant rappelé qu’à la date de convocation de la présente assemblée il reste en circulation 56 385 BSA « A » et 199 718 BSA « B »,
– 6 003 640 bons de souscription d’actions (« BSA 2015 ») détachables des actions nouvelles émises le 14 septembre 2015 donnant chacun droit de souscrire une action nouvelle de la société au prix de 0,40 € jusqu’au 31 décembre 2020 inclus, étant rappelé qu’à la date de convocation de la présente assemblée il reste en circulation 6 003 640 BSA 2015,

prend acte que l’éventuelle conversion des obligation convertibles mentionnées ci-dessus de même que l’éventuel exercice des bons de souscription d’actions mentionnés ci-dessus peut donner lieu à l’émission d’actions nouvelles complémentaires au titre des mécanismes d’ajustement stipulés dans les contrats d’émission de ces titres financiers en vue de préserver les droits des valeurs mobilières donnant accès au capital,

ratifie les décisions prises par le Conseil d’administration d’émettre les obligations convertibles et les bons de souscription d’actions sus mentionnés et autorise, en tant que de besoin, l’émission des actions nouvelles susceptibles de provenir de l’éventuelle conversion des obligations convertibles et de l’éventuel exercice des bons de souscription d’actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution – Approbation du principe du transfert des actions de la Société du Marché Libre vers Alternext

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Autorise le transfert des actions de la Société du Marché Libre vers Alternext et la demande d’admission sur Alternext.

En conséquence, elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser ledit transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution – Adoption des nouveaux statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir également pris connaissance du projet des statuts devant régir la Société tel que ce projet figure en Annexe 1 (les « Nouveaux Statuts »), compte tenu notamment de la nécessité de procéder, dans le cadre du projet de transfert des actions de la Société du Marché Libre vers Alternext objet de la résolution précédente, à la modification des statuts pour tenir compte notamment des règles applicables aux sociétés offrant au public des titres financiers, approuve purement et simplement le texte présenté et décide de l’adopter, article par article, puis dans son ensemble, sous condition suspensive du transfert des actions de la Société sur Alternext Paris,

Prend acte en tant que de besoin de ce que, outre les modifications relatives à la prise en compte des dispositions propres aux sociétés offrant au public des titres financiers, notamment en ce qui concerne la forme des actions (nominatives ou au porteur) et les règles relatives aux convocations des assemblées, les Nouveaux Statuts :

– rappellent la possibilité pour la Société de solliciter l’identification de ses actionnaires ;
– rappellent qu’un projet d’offre publique doit être déposé par toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (Alternext) ;
– rappellent à la charge des actionnaires (i) une obligation de déclaration à la Société à compter du franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote et (ii) une obligation de déclaration de franchissement des seuils de détention de 50 % et de 95 % auprès de l’Autorité de Marchés Financiers ;

– ne contiennent pas de droit de vote double attaché aux actions ;
– ne contiennent pas de limitations des pouvoirs du Directeur Général.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive figurant dans la présente résolution et l’adoption corrélative des Nouveaux Statuts et d’accomplir toutes formalités légales et de dépôt.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution – Délégation – Offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 juillet 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,
– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants :

70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital,

– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, – cette dernière précision n’entrant en vigueur qu’à compter de l’admission et de la première cotation des actions de la Société sur Alternext,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être mise en œuvre qu’après l’admission et la première cotation des actions de la Société sur Alternext – pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;
– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de repartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ;

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution – Délégation – Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

– par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– et / ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 juillet 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce,
– prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce,
– prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou une partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international,

– décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission,
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,

Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;
– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que la présente résolution remplace la résolution ayant le même objet adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 20 juillet 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution – Délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la présente délégation de compétence ainsi que la faculté de subdélégation ne pourront être utilisées qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext – à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

– à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 novembre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
– toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou « CGI », créé par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat dire « Loi TEPA ») ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10 000 euros par opération ;
– toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code CGI, créé par la Loi TEPA) ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10 000 euros par opération ;
– des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;
– des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de systèmes de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de 10 000 euros (prime d’émission incluse) ;

étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

Décide que :

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions,
– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution – Délégation – Placement privé

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 et du paragraphe II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an (apprécié à la date de la mise en œuvre de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre à des investisseurs qualifiés,

Décide que :

–la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions,
– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non ( et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
– instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché règlementé, un droit de priorité à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables,
– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de repartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformiste avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution – Délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence – étant précisé que la délégation figurant aux termes de cette résolution ne pourra être utilisée que lorsque la société est cotée sur le Marché Libre et ne pourra plus être utilisée à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext – à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

– à l’émission, exclusivement en rémunération d’apports en numéraire, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

–le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 6 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 novembre 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

– toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou « CGI », créé par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat dire « Loi TEPA ») ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10 000 euros par opération ;
– toute société qui investit dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code CGI, créé par la Loi TEPA) ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10 000 euros par opération ;
– des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;
– des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de systèmes de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de 10 000 euros (prime d’émission incluse) ;

Décide que :

– pour les augmentations de capital, en exécution de la présente délégation de compétence, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et ne pourra pas être inférieur à 0,50 euros,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix de 0,50 euros, ou
– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs – étant précisé que la délégation figurant aux termes de cette résolution ne pourra être utilisée que lorsque la société est cotée sur le Marché Libre et ne pourra plus être utilisée à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext – avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,
– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions,
– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
–prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution – Option de sur-allocation

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée eu Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 juillet 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale,

Prend acte que, lorsque la présente Assemblée Générale à délégué au Conseil d’administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution – Délégation – Augmentation de capital au profit des salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 18ème résolution : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »),

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général – étant précisé que la faculté de subdélégation ne pourra être utilisée qu’à compter de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence,
–déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation,
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
– arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l’article L.33232-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés,
– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,
– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales,
– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
– prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée eu Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 novembre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution – Plafond général

Décide de fixer à neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 11ème à 16ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide de fixer à neuf millions (9 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global maximal des actions émises par conversion des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 11ème à 16ème résolutions ci-dessus.

Décide que les deux plafonds mentionnés à la présente résolution ci-dessus sont indépendants de l’un de l’autre et pourront se cumuler.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution – Programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, en vue :

1. favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

2. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par le autorités de marché et aux époques que les Conseil d’Administration appréciera,

3. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers notamment dans le cadre d’opérations de fusions, scissions ou apports,

4. honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

5. de leur annulation et de la réduction de capital en conséquence (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption de la 20ème résolution ci-après,

6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession des blocs, par recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera le cas échéant,

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée,

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
– le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société,

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation,

L’Assemblée Générale décide que :

– le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 million d’euros,
–dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 % du prix des actions le jour de l’admission à la cotation sur Alternext des actions de la Société, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué relatif à leur admission aux négociations sur Alternext. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération,

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 novembre 2017. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
– déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;
– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisé pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de diffuser le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés,

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Prend acte que la présente résolution remplace la résolution ayant le même objet adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 20 juillet 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingtième résolution – Programme de rachat d’actions – annulation

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 19ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :

– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
– en fixer les modalités ;
– en constater la réalisation ;
– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
– effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
– et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Prend acte que la présente résolution remplace la résolution ayant le même objet adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 20 juillet 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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