Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2015 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 5 230 470,90 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2015 s’élève à
5 230 470,90 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que le bénéfice distribuable s’établit à
2 885 922 504,99 euros compte tenu du report à nouveau disponible de 492 349 405,42 euros.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de verser à titre de dividende un montant de 2,00 euros par action, soit un montant global de 236 411 218,00 euros, le solde du bénéfice étant affecté en report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 119 024 484 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Les actions autodétenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.
L’Assemblée Générale rappelle, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, le montant des dividendes et des distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant des distributions éligibles à l’abattement de 40 %
2012
1,68 €
1,68 €
2013
1,85 €
1,85 €
2014
2,00 €
2,00 €

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles et fixation de la date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré́, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité́ d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l’objet de la deuxième résolution. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises avec une décote de 10 % applicable au prix égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé́ d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 4 mai 2016 et le 17 mai 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 Nantes Cedex 3).
Au-delà̀ de la date du 17 mai 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 26 mai 2016. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inferieur, complété́ d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté́ de subdéléguer au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2015 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport faisant état d’une convention nouvelle conclue en 2015.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements à l’égard du Président-Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les engagements à l’égard du Président-Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions et conclus en 2015.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Thierry Pilenko, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2015 à Thierry Pilenko, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2015, chapitre 4, paragraphe 4.2.1 a., tableaux des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation comme administrateur de Didier HOUSSIN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination provisoire faite par le Conseil dans sa séance du 23 février 2016 de Didier HOUSSIN comme Administrateur, en remplacement d’Olivier APPERT, démissionnaire.
Conformément à l’article 14.6 des statuts, Didier HOUSSIN exercera ses fonctions pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’ERNST & YOUNG ET AUTRES pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant d’AUDITEX pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à la somme de 800 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2016.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :
– honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
– la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– l’annulation des actions ;
– la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 65 euros (hors frais) par action et décide que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 8 % des actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la treizième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2015. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations ainsi réalisées.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et pour émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 45 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
4. Décide que le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.
5. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
7. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
10. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2014 sous sa septième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et pour émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (avec faculté de conférer un délai de priorité) et par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.
2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider (1) l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (2) l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (3) l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 9 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 45 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
5. Décide que le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra toutefois conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Décide que :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.
9. Décide que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce.
10. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2014 sous sa huitième résolution.
La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et pour émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.
2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider (1) l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (2) l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (3) l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 9 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal global de 9 millions d’euros prévu à la seizième résolution et sur le plafond nominal global de 45 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital .
5. Décide que le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Décide que :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.
9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2014 sous sa neuvième résolution.
La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions de performance au profit, d’une part, de salariés de Technip et, d’autre part, de salariés et de mandataires sociaux des filiales du Groupe, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (« les actions de performance ») au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin, le Conseil d’Administration, à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence, cette autorisation emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance ainsi émises.
3. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration décidera d’imposer ou non aux bénéficiaires une obligation de conservation des actions dont il déterminera le cas échéant la durée.
4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant (ou équivalent hors de France) au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
5. Le Conseil d’Administration procèdera aux attributions d’actions de performance et déterminera notamment l’identité des bénéficiaires des attributions.
L’acquisition définitive des actions de performance sera liée à la réalisation d’une performance mesurée par les résultats obtenus sur trois années consécutives par le Groupe au regard de trois critères dont un critère en matière de Développement Durable et deux critères financiers dont un critère externe.
Les performances constatées détermineront la Performance de Référence définie comme la moyenne arithmétique des pourcentages des performances obtenues au titre des critères précités.
Le Conseil d’Administration définira une Portion en Risque des Actions correspondant aux actions de performance susceptibles d’être perdues par les bénéficiaires en fonction des performances obtenues au titre des critères précités.
Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions, notamment de présence, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
6. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions de performance au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général (mandataire social) de Technip et des principaux dirigeants du Groupe, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (« les actions de performance ») au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général (mandataire social) de la Société et des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comex et certains Responsables Centraux du Groupe).
2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation s’imputeront sur le plafond de l’autorisation de 0,5 % du capital prévu à la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin, le Conseil d’Administration, à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence, cette autorisation emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance ainsi émises.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration décidera d’imposer ou non une période de conservation obligatoire des actions dont il déterminera le cas échéant la durée.
3. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant (ou équivalent hors de France) au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
4. L’acquisition définitive des actions de performance sera intégralement liée à la réalisation d’une performance mesurée par les résultats obtenus sur trois années par le Groupe au regard de trois critères dont un critère en matière de Développement Durable et deux critères financiers dont un critère externe.
Les performances constatées détermineront la Performance de Référence définie comme la moyenne arithmétique des pourcentages des performances obtenues au titre des critères précités.
Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions, notamment de présence, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
5. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit, d’une part, de salariés de Technip et, d’autre part, de salariés et de mandataires sociaux des filiales du Groupe, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.
2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que (i) pour les options de souscription, ce prix sera sans décote et correspondra à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et, (ii) pour les options d’achat, ce prix sera sans décote et correspondra au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce, et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en œuvre, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.
L’exercice des options sera lié à la réalisation d’une performance mesurée par les résultats obtenus sur trois années consécutives par le Groupe au regard de deux critères financiers dont un critère externe.
Les performances constatées détermineront la Performance de Référence définie comme la moyenne arithmétique des pourcentages des performances obtenues au titre des critères précités.
Le Conseil d’Administration définira une Portion en Risque des Options correspondant aux options susceptibles d’être perdues par les bénéficiaires en fonction des performances obtenues au titre des critères précités.
Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions, notamment de présence, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des options.
4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée (i) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.
7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :
– d’arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires dans les limites permises par la réglementation applicable ;
– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général (mandataire social) de Technip et des principaux dirigeants du Groupe, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou du Directeur Général (mandataire social) de la Société et des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comex et certains Responsables Centraux du Groupe), à une attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.
2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, s’imputeront sur le plafond de l’autorisation de 0,5 % du capital prévu à la vingtième résolution, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que (i) pour les options de souscription, ce prix sera sans décote et correspondra à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché règlementé d’Euronext Paris, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) pour les options d’achat, ce prix sera sans décote et correspondra au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en œuvre, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.
L’exercice des options sera intégralement lié à la réalisation d’une performance mesurée par les résultats obtenus sur trois années consécutives par le Groupe au regard de deux critères financiers dont un critère externe.
Les performances constatées détermineront la Performance de Référence définie comme la moyenne arithmétique des pourcentages des performances obtenues au titre des critères précitées.
Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des options.
4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.
7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :
– d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires dans les limites permises par la réglementation applicable ;
– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à 24 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum représentant 1 % du capital social au jour de la mise en œuvre de l’autorisation, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 alinéa 2 du Code du travail. Il est précisé que ce montant nominal maximum de 1 % ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte le cas échéant des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 %.
3. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise.
5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
7. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 45 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 sous sa quinzième résolution.

Relevant de l’Assemblée Générale Mixte :

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées mixtes, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres.