PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes individuels annuels de l’exercice 2015, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice 2015 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés entre TF1 et Bouygues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés entre TF1 et Bouygues, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés entre TF1 et Bouygues présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et Bouygues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et Bouygues et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et Bouygues présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats de l’exercice 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’existence du bénéfice distribuable s’élevant à 579 323 557,89 euros, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 402 220 763,48 euros et du report à nouveau de 177 102 794,41 euros, décide l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’administration :

-distribution en numéraire d’un dividende de 168 417 253,60 euros (soit un dividende de 0,80 euro par action de 0,20 euro valeur nominale) ;
-affectation du solde au report à nouveau de 410 906 304,29 euros.

La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 22 avril 2016. La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 25 avril 2016. La date de mise en paiement du dividende est fixée au 26 avril 2016.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

L’Assemblée générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :

Exercice clos le :
Dividende versé par action
Abattement *
31/12/2012
0,55 €
oui
31/12/2013
0,55 €
oui
31/12/2014
1,50 €
oui
(*) dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du CGI.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination pour trois ans, en qualité d’administrateur de Pascaline AUPEPIN DE LAMOTHE DREUZY). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Pascaline AUPEPIN DE LAMOTHE DREUZY, en remplacement de Claude BERDA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour trois ans, du mandat d’Administrateur de Madame Janine Langlois-Glandier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour trois années, le mandat d’administrateur de Madame Janine Langlois-Glandier, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour trois ans, du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Pélisson)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Pélisson, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour trois ans, du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Roussat)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Roussat, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Constatation des élections des administrateurs représentants du personnel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des noms des administrateurs représentants du personnel élus par les collèges électoraux et communiqués par le Président directeur général avant la lecture de la présente résolution, prend acte de leur élection et de leur désignation en qualité d’administrateurs représentants du personnel.

La durée des fonctions des administrateurs représentants du personnel est de deux années et prendra fin lors de la prochaine proclamation des résultats de l’élection des Administrateurs représentants du personnel, conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Nonce Paolini, Président directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015, à Monsieur Nonce Paolini, Président directeur général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé visé par l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Gilles PELISSON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, et conformément à l’article 229-II de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Gilles PELISSON à compter du 19 février 2016, date d’effet de son élection en qualité de Président Directeur Général.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination, pour six exercices, d’Ernst and Young Audit, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sous réserve de l’approbation de la dix-neuvième résolution,

Ernst and Young Audit,
Tour First, 1 – 2, place des Saisons – Paris La Défense 1- 92400 Courbevoie
Immatriculée 344 366 315 R.C.S. Nanterre

en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination, pour six exercices, d’AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sous réserve de l’approbation de la dix-neuvième résolution,

AUDITEX,
Tour First, 1 – 2, place des Saisons – Paris La Défense 1- 92400 Courbevoie
Immatriculée 377 652 938 R.C.S. Nanterre

en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice 2021.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

2.décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

-annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire,
-attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises,
-assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,
-conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable,
-conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
-mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

3.décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la société ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres ;

4.décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 25 euros (vingt-cinq euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;

5.fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ;

6.prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;

7.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;

8.décide que le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;

9.fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;

2.autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

3.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;

4.fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2.décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’administration, pourront être les salariés (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux), tant de la société TF1 que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3.décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 3 % du capital de la Société, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée générale du 17 avril 2014 ;

4.décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans ;

5.décide que le Conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires, sans pouvoir être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions ;

6.précise que, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à quatre ans ;

7.décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ;

8.autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

9.prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

10.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

-de fixer les conditions, le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux qui ne pourra pas représenter plus de 0,03 % du capital de la Société au titre de la présente autorisation, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée générale du 17 avril 2014, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables ;
-d’arrêter la liste ou les catégories des autres bénéficiaires des actions à émettre ou existantes et fixer les critères de performance, qui leur sont applicables ;
-de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
-de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
-de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
-d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.

11.fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts à l’effet de supprimer le nombre fixe d’administrateurs et de fixer à un nombre variable d’administrateurs, le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le nombre fixe d’administrateurs composant le Conseil d’administration de 12 membres et de fixer de 3 à 18 le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’administration.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier le paragraphe I de l’article 10 des statuts comme suit :

ancienne rédaction

« I – La société est administrée par un Conseil d’administration de douze membres sous réserve des dérogations prévues par la loi. En application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, deux des sièges du Conseil d’administration sont attribués à des représentants du personnel ; l’un de ces deux sièges est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. »

nouvelle rédaction

« I – La société est administrée par un Conseil d’administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, le Conseil d’administration se compose, pour un sixième au moins, de représentants du personnel, un siège étant réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. »

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts à l’effet de permettre la nomination de plus de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, afin de permettre la nomination de plus de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants, décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit,:

Ancienne rédaction

ARTICLE 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Deux Commissaires aux Comptes suppléants sont également nommés, conformément à la loi et appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers.

Nouvelle rédaction

ARTICLE 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’assemblée ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

L’assemblée générale nomme aussi deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers.

VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.