Première résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance (en substitution des actions gratuites précédemment autorisées, sans dilution supplémentaire) au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société.

— Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond n’inclut pas les actions qui pourraient être émises, le cas échéant, à titre d’ajustements techniques afin de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

— Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration qui devront, pour une partie significative des actions attribuées gratuitement, être appréciées sur une période de plusieurs années, ou la réalisation d’une offre publique visant la Société, dans tous les cas selon les modalités qui seront fixées par le Conseil d’Administration.

— Le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an (étant toutefois précisé qu’une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs années).

La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, la durée de la période de conservation commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

— Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

— Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité du ou des bénéficiaires des attributions d’actions et préciser notamment que les bénéficiaires du précédent plan d’attribution gratuites d’actions, autorisé par l’assemblée générale du mixte du 1er mars 2012, devront préalablement à toute nouvelle attribution formellement renoncer à leurs droits au titre de ce précédent plan afin de pouvoir bénéficier de ce nouveau plan ;

— fixer le nombre d’actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,étant toutefois précisé qu’une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs années ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2016 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.