Première résolution . — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d’Administration de ce qu’ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Co-commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Co-commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution . — Nous vous rappelons tout d’abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les nouvelles règles et méthodes comptables.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d’un montant de 1 153 445 €.

Sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité, a décidé de proposer à l’Assemblée générale d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 1 153 445 €, de la manière suivante :

au compte « Autres réserves »


qui passera ainsi de
7 161 458 €

à
8 314 903 €

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale après en avoir délibéré, décide de ne pas distribuer de dividendes.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement


Dividendes
Autres revenus distribué


2004
1 680 000,00 €



2005
1 680 000,00 €



2006
840 000 €

Sixième résolution . — Comme conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, de réintégrer dans le compte « autres réserves » la somme de 31 674 €.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du nouveau Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a pas été suivie, ratifie expressément lesdites conventions conformément à l’article L. 225-42 du même code.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Camille RAYMOND avec effet à compter de ce jour, de ses fonctions d’Administrateur et décide de nommer en remplacement :

Madame Kristin BROSZIO,

Née le 20 septembre 1978 à Hamburg (Allemagne),

de nationalité allemande,

demeurant Brahmsallee 81,

20144 Hamburg (Allemagne).

En conséquence, Madame Kristin BROSZIO exercera ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2011.

Dixième résolution . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et nomme, en remplacement de Monsieur Dominique BOIS, en qualité de Co-commissaire aux Comptes titulaire :

Le Société par Actions Simplifiée « CMM »,

Représenté par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT,

Sis : 3 chemin des Charmettes,

74290 Veyrier-du-Lac.

Et en remplacement de Monsieur Jean-Claude MARAIS, en qualité de Co-commissaire aux Comptes Suppléant :

Monsieur Alain BRET,

Sis : 4 rue Paul-Valérien PERRIN,

38170 Seysinet.

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle portant approbation des comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2013.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 21 268 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges qui s’élève à 7 089 €.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6 300 000 €.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 juin 2007. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour soit jusqu’au 20 juin 2009.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 26 juin 2007.

Treizième résolution . — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Co-commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.