PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 3 028 696 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2014.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des mouvements affectant le compte report à nouveau). — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2013, l’assemblée générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 85 053 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2014 s’élève à 14 226 822 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 17 255 518 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 4 457 400 € soit 3,80 € par action à chacune des 1 173 000 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2015.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice
Dividende distribué (en €)
2011
3,00
2012
3,00
2013
3,20

L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable sera affecté au report à nouveau pour 12 798 118 €.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de 11 963 518 €.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants). — L’assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du code de commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — Conformément à l’article 24 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de six ans :

– le mandat du cabinet MAZARS, en tant que commissaire aux comptes titulaire,

– le mandat de M. Hervé HELIAS, en tant que commissaire aux comptes suppléant,

Soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Conformément à l’article 24 des statuts, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du cabinet CONSEIL AUDIT & SYNTHESE en tant que commissaire aux comptes titulaire et de la société COEXCOM en tant que commissaire aux comptes suppléant et de nommer pour une durée de six ans :

- le Groupe Laviale Sohaco, domicilié 2, rue Jean Mermoz – BP 80181 ZAC Saint Guenault – 91006 Evry Cedex, en tant que commissaire aux comptes titulaire,

- Madame Cécile LAVIALE, née le 3 juillet 1974 à Bourg la Reine (92340), et demeurant 2300, rue des Hellandes – 76280 Angerville l’Orcher, en tant commissaire aux comptes suppléant,

Soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société d’opérer en Bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 436 200 € en vue par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AMAFI,

– de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction,

– de l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce aux salariés et/ou aux mandataires sociaux,

– de l’annulation éventuelle des actions en vue d’optimiser la rentabilité des fonds propres, et ce pendant une période de 24 mois, dans le cadre de la treizième résolution votée par l’assemblée générale du 18 juin 2014.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 200 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au directeur général l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la onzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 2 décembre 2016.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de modifier le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration qui s’élèvera désormais à la somme de 110 000 €.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emmanuel RUSSEL). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel RUSSEL, administrateur et Directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2014.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.