Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 174 418 967,75 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 174 418 967,75 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
174 418 967,75 €
Report à nouveau antérieur
1 479 682 894,39 €
Bénéfice distribuable
1 654 101 862,14 €
Dividende distribué
171 087 879,60 € (1)
Nouveau solde du report à nouveau
1 483 013 982,54 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 77 767 218 actions. Il est précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.


Le dividende est fixé à 2,20 euros par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2015 et mis en paiement à compter du 1er juin 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Le montant distribué de 2,20 euros par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2014, les dividendes suivants ont été mis en distribution :

Exercice
Nombre d’actions ouvrant droit à dividende
Dividende par action (en euros)
Total (en millions d’euros)
2011
75 373 130
1,40
105,5 (1)
2012
76 980 278
1,50
115,4 (2)
2013
77 923 333
1,70
132,4 (2)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts
(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale, et approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Jacques Aschenbroich)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions de Monsieur Jacques Aschenbroich dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich par la présente Assemblée Générale et de son mandat de Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant ladite Assemblée Générale.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Caroline Maury Devine en qualité d’administratrice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Madame Caroline Maury Devine en qualité d’administratrice de la Société, en remplacement de Monsieur Michael Jay, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Colombani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel de Fabiani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 7 946 254 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 200 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à 1 589 250 800 euros, correspondant à un nombre maximal de 7 946 254 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 200 euros ci-dessus autorisé ;

7. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et

9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 aux termes de sa onzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil d’Administration :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 70 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 29,36 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième à dix-huitième résolutions et vingtième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 131 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

4. prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne, après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
de décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

2. décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d’offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier et qu’elles pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil d’Administration :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 9,65 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond, (ii) que toute émission réalisée au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

5. décide de conférer au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, selon les modalités et conditions d’exercice qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution ou par une Filiale pourront donner droit ;

7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions ordinaires (visées au paragraphe 1.(i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1.(ii) et (iii) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ; étant précisé que (i) dans une telle hypothèse, les stipulations prévues aux paragraphes 2., 5. et 7. de la présente résolution ne s’appliqueraient pas à la rémunération des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce et (ii) le montant nominal total des émissions réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 3. de la présente résolution ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
de décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

11. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa dixième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions prévues à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (c’est à dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

2. décide que les offres visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil
d’Administration :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 9,65 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond, (ii) que toute émission réalisée au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution ou par une Filiale pourront donner droit ;

7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
de décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

10 fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion qu’il appréciera par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite de titres de capital ou d’élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaire et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa onzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

3. décide que le montant des émissions de titres décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente résolution ;

4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente résolution. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa douzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil
d’Administration :

le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 9,65 % du capital social), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond, (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

4. prend acte du fait que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment :

d’approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
d’arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées ;
de déterminer la nature et les caractéristiques des titres à émettre, fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

7. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, de tout ou partie des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la douzième résolution ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 7 946 254 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et

4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa treizième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil d’Administration :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 5 millions d’euros étant précisé que (i) ce plafond s’impute sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières dont l’émission fait l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. de la présente résolution ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières objet de la présente résolution attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières objet de la présente résolution, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 aux termes de sa treizième résolution.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.