Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dont le résultat net dégage un bénéfice de 24 845 263,66 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts s’élevant à 757 645 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 252 548 euros.
L’Assemblée générale prend acte des termes du rapport du président du Conseil d’administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation de travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 dont le résultat net s’élève à 73 734 milliers d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 24 845 263,66 euros de la manière suivante :

A la réserve légale :
496 343,13 euros
Soit un solde de :
24 348 920,53 euros
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de :
9 032 348,34, euros
Ce qui constitue un bénéfice distribuable de :
33 381 268,87 euros
Seront distribués à titre de dividendes :
19 967 009,40 euros
Soit un solde de :
13 414 259,47 euros.

Ce solde de 13 414 259,47 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».
Chaque action d’une valeur nominale de 1 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,30 euros.
Le montant distribué de 19 967 009,40 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 avril 2015.
Les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices se sont élevées à :


Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement
Exercice clos le
Dividendes en €
Autres revenus distribués
31 décembre 2013
18 412 315
0
31 décembre 2012
16 876 856
0
31 décembre 2011
15 327 238
0

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport faisant état de l’absence de conventions réglementées conclues ou s’étant poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant annuel global des jetons de présence alloués au titre de l’exercice écoulé s’élevant à 207 200 euros.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2014, à M. Joachim Kreuzburg, président directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur général, tels que figurant ci-après : 743 milliers d’euros.

Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2014, à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Reinhard Vogt, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 749 milliers d’euros

Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2014, à M. Volker Niebel, directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Volker Niebel, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 625 milliers d’euros.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2014, à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Oscar-Werner Reif, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 622 milliers d’euros.

Dixième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie Graffin en qualité de nouvel administrateur de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, Mme Anne-Marie Graffin, née le 3 mai 1961 de nationalité française, en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination de Mme Susan Dexter en qualité de nouvel administrateur de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, Mme Susan Dexter, née le 11 octobre 1955, de nationalité américaine, en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur exercé par M. Oscar-Werner Reif) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat exercé par M. Oscar-Werner Reif en qualité d’administrateur, pour une nouvelle durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Nomination de KPMG en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, KPMG – 3, cours du Triangle – Immeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Ernst & Young Audit dont le mandat est arrivé à expiration.

Quatorzième résolution (Nomination de Salustro Reydel en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Salustro Reydel, 3, cours du Triangle – Immeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex , en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Auditex dont le mandat est arrivé à expiration.

Quinzième résolution (Modification de l’article 11.3 du titre 3 des statuts de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts modifiés, décide de modifier l’article 11.3 du titre 3 des statuts de la société, comme suit : Il est ajouté à la fin de cet article, la phrase suivante :
« Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une autre société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

Seizième résolution (Modification de l’article 14.3 du titre 3 des statuts de la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts modifiés, décide de modifier l’article 14.3 du titre 3 des statuts de la société, comme suit :
« 3 – Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les articles L.225-106 à L.225-106-3 du Code de commerce, à cet effet, le mandataire doit justifier d’un mandat écrit.
Les représentants légaux d’Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.