PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de 6 297 030 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant total de 22 079 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 juin 2014.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaitre une perte de 4 428 653 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 juin 2014.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2014 s’élevant à de 6 297 030 € au poste « report à nouveau » dont le solde sera négatif du même montant.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
Dividende global distribué
30 juin 2013
Néant
Néant
30 juin 2012
Néant
Néant
30 juin 2011
0,08
426 686 *
*Lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende qui n’avait pas été distribué de ce fait, a été affecté au compte “Autres Réserves”.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, conclues ou qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter la présente assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu par l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants :
— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions,
— remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
— attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social soit 631 520 actions sur la base de 6 315 206 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5%.

L’Assemblée décide que le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2 € ; le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 631 520 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 1 263 040 € (au cours maximum d’achat autorisé de 5 euros) ; étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblé Générale.

L’Assemblée décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris de gré à gré par voie d’achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :
— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,
— établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme,
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires,
— ajuster le nombre maximum d’actions et le montant théorique maximum consacré au programme de rachat d’actions en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l’Assemblée Générale,
— remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du dividende.

Cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale ordinaire du 13 décembre 2013.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat) — L’Assemblée Générale prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat) — L’Assemblée Générale prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat) — L’Assemblée Générale prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 88 945 actions d’une valeur nominale de 0,14 € l’une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la onzième résolution ci-après et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas.

Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les conditions légales. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options.

Le délai d’exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;
— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
— désigner les bénéficiaires des options ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du
18 décembre 2008.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;
— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide de fixer à 88 945 actions d’une valeur nominale de 0,14 euros l’une, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, dans la limite de 10 % du capital de la Société et étant précisé que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendraient s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la dixième résolution ci-dessus ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée de 24 mois et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 24 mois à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive ;
— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;
— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
— fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du
18 décembre 2008.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppressions du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 250 000 euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi:
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, par voie d’offres au public, une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, à l’exclusion des actions de préférence, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
— décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ainsi que la treizième et la quatorzième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 250 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ;
— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant de souscriptions reçues sous conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission.
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;
— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions émises ou à émettre ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— décide que le Conseil d’Administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
— prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle rend caduque la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 12 décembre 2012.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225.138 dudit Code, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi que celle consenties par la douzième et la quatorzième résolutions, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions sera au moins égal à 0,70 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation consentie au titre de la huitième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 13 décembre 2013.

QUATOZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que celles susceptibles d’être réalisées aux termes des douzième et treizième résolutions, est fixé à 250 000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 250 000euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à 0,70 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Cette délégation, consentie pour un durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, rend caduque la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 13 décembre 2013.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions ci-dessus :
— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après les «Salariés du Groupe ») ;
— décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;
— fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 2 500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.