PREMIERE RESOLUTION. — Examen et approbation du principe et des modalités de la Fusion par voie d’absorption de la société TOPOTARGET A/S par la Société, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la résolution relative à la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions propres, nécessaire à la préservation du droit de retrait des actionnaires de TOPOTARGET A/S ; constatation des droits des actionnaires de TOPOTARGET A/S dans le cadre de la Fusion, notamment de leur droit de retrait, et des conséquences de ces droits pour la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du traité de Fusion définitif, y compris ses annexes, en date du 21 mai 2014 entre la Société et la société TOPOTARGET A/S, société par actions de droit danois dotée d’un conseil d’administration (aktieselskab), dont le siège social est situé c/o Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 Copenhague (Danemark) et immatriculée auprès de l’autorité de commerce danoise sous le numéro 25695771 (« TOPOTARGET ») (le « Traité de Fusion ») ;
— du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée générale ;
— du Document E enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
— du prospectus d’admission visé par l’Autorité des marchés financiers en vue de son passeport au Danemark ;
— des rapports des commissaires à la Fusion sur les modalités de la Fusion, prévus aux articles L.236-10 I et III du Code de commerce établis par M. Thierry Bellot et M. Olivier Marion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris le 19 mars 2014 ;
— des rapports émis par le cabinet PricewaterhouseCoopers, expert désigné par TOPOTARGET, relatifs à la protection des droits des actionnaires et des créanciers de TOPOTARGET conformément au droit danois, disponibles sur le site Internet de TOPOTARGET (www.topotarget.com) ;
— de l’avis favorable rendu par le Comité d’entreprise de la Société en date du 10 avril 2014 ;

après avoir pris acte :
— des termes et conditions de la fusion entre la Société et TOPOTARGET (la « Fusion »), telle que prévues dans le Traité de Fusion ;
— du fait que le projet de Fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TOPOTARGET, société absorbée, le 27 juin 2014 ;
— de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le Traité de Fusion, et en particulier :

Le fait que la Fusion a été approuvée en toutes ses composantes par l’assemblée générale des actionnaires de TOPOTARGET le 27 juin 2014 ;

Le fait que le nombre d’actions émises par TOPOTARGET détenues par les actionnaires de TOPOTARGET qui, à l’assemblée générale convoquée à l’effet d’approuver la Fusion, (i) se sont opposés à la Fusion et (ii) qui, sur demande du président de l’assemblée générale de TOPOTARGET en vertu de l’article 110(2) du Danish Companies Act, ont indiqué leur souhait d’exercer leur droit de retrait en vertu de l’article 286 du Danish Companies Act, s’est avéré inférieur à 14 331 711 actions (soit 10 % de la totalité du capital social en circulation de TOPOTARGET à la date du Traité de Fusion) ;
— des droits des actionnaires de TOPOTARGET, et en particulier :
– du droit, en vertu de l’article 286 du Danish Companies Act, pour les actionnaires de TOPOTARGET qui se sont opposés à la Fusion et ont fait une déclaration à cet effet lors de l’assemblée générale de TOPOTARGET, de demander le rachat de leurs actions (les « Actions des Actionnaires Sortants ») par TOPOTARGET, sur demande écrite établie à cet effet au plus tard quatre semaines après la date de l’assemblée générale de TOPOTARGET, à un prix correspondant à la valeur des Actions des Actionnaires Sortants offerte par TOPOTARGET ; étant précisé que (i) le conseil d’administration de TOPOTARGET a de bonne foi déterminé que le prix de rachat des Actions des Actionnaires Sortants de TOPOTARGET s’élèvera à 3,16 DKK par action d’une valeur nominale chacune de 1,00 DKK, correspondant au prix moyen par action de TOPOTARGET pondéré en fonction du volume, au cours des 4 semaines précédant immédiatement l’annonce par les sociétés de leur accord de Fusion (ii) si un Actionnaire Sortant n’accepte pas le prix de rachat offert par le conseil d’administration de TOPOTARGET, le prix de rachat sera déterminé par des experts désignés par le tribunal d’instance de Copenhague (le « Droit de Retrait ») ;
– du droit, en vertu de l’article 285 du Danish Companies Act, pour les actionnaires de TOPOTARGET de demander un dédommagement à TOPOTARGET si la contrepartie offerte pour les actions de TOPOTARGET n’est pas équitable et raisonnable et s’ils ont émis une réserve à cet effet lors de l’assemblée générale à laquelle la résolution approuvant la Fusion aura été adoptée, étant précisé que (i) la procédure de demande de dédommagement doit être engagée dans les deux semaines suivant l’adoption de la Fusion par la dernière des assemblées générales des Sociétés et (ii) le rapport du cabinet PricewaterhouseCoopers, établi en vertu de l’article 276(2) du Danish Companies Act, conclut que la contrepartie offerte pour les actions de TOPOTARGET est équitable et raisonnable ;

et statuant sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-après, relative à la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions propres, nécessaire à la mise en œuvre du mécanisme de préservation du Droit de Retrait des actionnaires de TOPOTARGET conformément au droit danois,

approuve purement et simplement le principe de la Fusion absorption de la société TOPOTARGET par la Société et au titre de laquelle TOPOTARGET apportera à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui composeront son patrimoine à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, ainsi que les modalités de cette Fusion telles qu’énoncées dans le Traité de Fusion, dont notamment :
(i) l’évaluation des actifs transférés, soit 81 679 490 euros, et des passifs transférés, soit 2 952 294 euros, soit une valeur nette d’apport estimée à 78 727 196 euros, sur la base des comptes de TOPOTARGET au 31 décembre 2013 ;
(ii) la rémunération des apports effectués au titre de cette Fusion par des actions nouvellement émises de la Société (les « Actions Nouvelles Ordinaires »), selon un rapport d’échange de 2 actions ordinaires à émettre de la Société pour 27 actions de TOPOTARGET ;
(iii) la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion (la « Date d’Effet Juridique de la Fusion ») à la date de réalisation de la dernière des deux procédures suivantes : (i) délivrance par la Danish Business Authority du certificat prescrit par l’article 289(1) de la Danish Companies Act ; (ii) délivrance du certificat de légalité délivré par toute autorité française compétente conformément aux dispositions des Articles L.236-30 et L.236-31 du Code de commerce français ;
(iv) et plus généralement l’ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion ;

autorise en conséquence la réalisation de la Fusion selon les termes et conditions figurant dans le Traité de Fusion ;

déclare reconnaître et accepter l’exercice de tous leurs droits par les actionnaires de TOPOTARGET conformément au droit danois, et en particulier des droits exposés ci-avant ;

à l’effet de permettre l’exercice par lesdits actionnaires de leur Droit de Retrait :

approuve le montant du prix de rachat des Actions des Actionnaires Sortants de TOPOTARGET tel que fixé par le conseil d’administration de TOPOTARGET à 3,16 DKK par action d’une valeur nominale chacune de 1,00 DKK, correspondant au prix moyen par action de TOPOTARGET pondéré en fonction du volume, au cours des 4 semaines précédant immédiatement l’annonce par la Société et TOPOTARGET de leur accord de Fusion ;

en conséquence de ce qui précède, confère tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur général délégué de la Société, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de réaliser toute opération, procéder à toute constatation, formalité et déclaration nécessaire ou consécutive à la réalisation des opérations qui précèdent, en fixer le cas échant toutes les modalités qui n’auraient pas été prévues aux présentes et plus généralement prendre toutes mesures nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

DEUXIEME RESOLUTION. — Approbation de la rémunération de la Fusion ; augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la résolution relative à la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions propres,

après avoir pris acte du fait qu’à la date des présentes et compte tenu de l’exercice récent de bons de souscription d’actions, (i) le capital social de TOPOTARGET s’élève à 145 791 112 DKK, divisé en 145 791 112 actions de 1,00 DKK de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées, et (ii) il n’existe plus de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TOPOTARGET ;

décide d’augmenter à la Date d’Effet Juridique de la Fusion le capital social de la Société d’un montant de 2 699 835,25 euros par création de 10 799 341 Actions Nouvelles Ordinaires (les « Actions Nouvelles Ordinaires ») d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, lesquelles seront émises et attribuées dans les termes et conditions stipulées dans le Traité de Fusion, et seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions ordinaires existantes, jouiront des mêmes droits (notamment du droit à toute distribution de dividendes) et supporteront les mêmes charges,

décide qu’en conséquence de l’émissionà la Date d’Effet Juridique de la Fusion desActions Nouvelles Ordinaires, le capital social de la Société sera augmenté d’un montant de 2 699 835,25 euros, pour être porté à la Date d’Effet Juridique de la Fusion de 5 170 748 euros à 7 870 583,25 euros,

constate que la différence entre la valeur nette des actifs et passifs transférés, soit 78 727 196 euros, et le montant de l’augmentation de capital résultant de la création des Actions Nouvelles Ordinaires, soit 2 699 835,25 euros, constituera une prime de Fusion d’un montant de 76 027 360,75 euros,

décide que les Actions Nouvelles Ordinaires de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, comme les actions ordinaires existantes,

décide que les actions ordinaires existantes et les Actions Nouvelles Ordinaires de la Société seront également admises aux négociations sur le marché NASDAQ OMX de Copenhague,

décide que les actionnaires de TOPOTARGET possédant un nombre d’actions inférieur à 27 ou un nombre d’actions non multiple de 27 (les « Droits Formant Rompus ») devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires à l’attribution d’un multiple de 27 actions ordinaires, et ce avant la date d’échange des actions devant intervenir à l’expiration du troisième jour de négociation suivant le dernier jour de négociation des actions de TOPOTARGET sur le NASDAQ OMX de Copenhague (la « Date d’Échange des Actions »),

décide, conformément à l’article L.228-6-1 du Code de commerce, que la Société pourra procéder à la vente des Actions Nouvelles Ordinaires correspondant aux Droits Formant Rompus, conformément aux stipulations du Traité de Fusion ; aucune Action Nouvelle Ordinaire ne sera attribuée aux actionnaires concernés de TOPOTARGET en échange de ces Droits Formant Rompus ; la Société achètera toutes les Actions Nouvelles Ordinaires correspondant aux Droits Formant Rompus, à un prix par action égal au prix moyen pondéré (par le volume) par action de la Société sur Euronext Paris sur les cinq jours de bourse précédant le premier jour d’admission aux négociations de la Société sur le NASDAQ OMX Copenhague et la Société paiera le prix d’achat global aux actionnaires de TOPOTARGET ayant droit au règlement en numéraire de leurs Droits Formant Rompus proportionnellement à leurs Droits Formant Rompus respectifs,

décide que la Société pourra procéder à la vente, conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, des Actions Nouvelles Ordinaires non réclamées par leurs ayant-droits ; à compter de la cession de ces Actions Nouvelles Ordinaires, les actionnaires concernés de TOPOTARGET ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces du produit de la cession desdites actions ou droits complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés), auxquels ces actions ou droits auraient donné droit avec leur cession,

prend acte de ce que, sous réserve de l’exception visée ci-dessous, Nordea Bank Danmark A/S recevra les Actions Nouvelles Ordinaires à émettre pour le compte des actionnaires de TOPOTARGET, en vue de leur remettre ces actions ou, le cas échéant, de les vendre conformément aux dispositions prévues dans le Traité de Fusion, selon le cas,

prend acte de ce que, par exception à ce qui précède et conformément au Traité de Fusion, les Actionnaires Sortants ne seront pas en droit de recevoir, à la Date d’Échange des Actions, des Actions Nouvelles Ordinaires ; qu’à ladite date, la Société remettra à la Société Générale, en lieu et place des Actionnaires Sortants, le nombre d’Actions Nouvelles Ordinaires (les « Actions Nouvelles Ordinaires correspondant aux Actions des Actionnaires Sortants ») que chaque Actionnaire Sortant aurait été en droit de recevoir à la Date d’Échange des Actions si cet Actionnaire Sortant n’avait pas exercé son Droit de Retrait,

décide que les Actions Nouvelles Ordinaires correspondant aux Actions des Actionnaires Sortants seront rachetées par la Société, dans le cadre du programme de rachat prévu à la sixième résolution ci-après,

approuve la dissolution de plein droit de TOPOTARGET sans liquidation à la Date d’Effet Juridique de la Fusion,

confère tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur général délégué, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de :
(i) conclure tout acte, réaliser toute opération, procéder à toute constatation, formalité et déclaration nécessaire ou consécutive à la réalisation des opérations qui précèdent,
(ii) en fixer, le cas échéant, toutes modalités qui n’auraient pas été prévues aux présentes,
(iii) procéder à l’émission des Actions Nouvelles Ordinaires,
(iv) réaliser l’augmentation de capital,
(v) demander l’admission aux négociations des Actions Nouvelles Ordinaires sur le marché Euronext Paris,
(vi) demander l’admission aux négociations des Actions Nouvelles Ordinaires et des actions ordinaires existantes de la Société sur le marché NASDAQ OMX de Copenhague,
(vii) établir, signer et déposer la déclaration de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce,
(viii) et plus généralement de prendre toutes mesures qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’effet des opérations prévues ci-dessus, procéder à toutes opérations, publicités et formalités nécessaires en vue de la réalisation définitive de la Fusion, assurer toutes communications, signer tous documents, attestations ou déclarations, passer tous actes et, généralement, faire le nécessaire pour mener à bien la Fusion.

TROISIEME RESOLUTION. — Modification corrélative des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société relatif au Capital social comme suit, avec effet à la Date d’Effet Juridique de la Fusion :

« Lors de la Fusion par voie d’absorption par la Société de la société de droit danois TOPOTARGET A/S, approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de TOPORAGET le 27 juin 2014 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 30 juin 2014, le capital de la société a été augmenté d’un montant 2 699 835,25 €, par émission de 10 799 341 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, en rémunération des apports de TOPOTARGET, s’élevant à un montant net de 78 727 196 €, la prime de fusion s’élevant à 76 027 360,75 €.

Le capital social est fixé à 7 870 583,25 euros, divisé en 31 482 333 actions de 0,25 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Toutes les actions ont les mêmes droits. »

QUATRIEME RESOLUTION. — Affectation de la prime de fusion

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

autorise le Conseil d’administration à utiliser la prime de fusion constatée à la deuxième résolution ci-avant, à l’effet de :
(i) déduire de la prime de Fusion toutes les dépenses, droits, coûts et taxes découlant de l’augmentation de capital social résultant de la Fusion,
(ii) imputer sur la prime de fusion l’excédent éventuel du prix d’achat des actions de la Société sur leur valeur nominale, dans le cadre de l’annulation par la Société de ses propres actions,
(iii) prélever s’il y a lieu sur la prime de fusion les montants nécessaires pour reconstituer, en tant que passif de la Société, toutes réserves et provisions réglementées existant dans le bilan de TOPOTARGET, suivant les cas,
(iv) augmenter la réserve légale par prélèvement sur la prime de fusion, s’il y a lieu,

confère tous pouvoirs au Directeur Général ou au Directeur général délégué, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de procéder à toutes démarches, formalités et déclarations nécessaires à l’effet de ce qui précède.

CINQUIEME RESOLUTION. — Changement de la dénomination sociale de la Société – Modification corrélative des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

décide de changer la dénomination sociale de la Société, avec effet à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, pour adopter la nouvelle dénomination suivante : Onxeo.

décide en conséquence de modifier comme suit l’article 3 des statuts de la Société relatif à la Dénomination, avec effet à la Date d’Effet Juridique de la Fusion :

« La dénomination de la Société est Onxeo. »

Le reste de l’article 3 des statuts de la Société restant inchangé.

SIXIEME RESOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’administration au titre du rachat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale,

ayant pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, afférentes à l’approbation de la Fusion faisant l’objet des première et deuxième résolutions ci-avant,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur tout marché, hors marché, ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés à et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
(i) permettre aux Actionnaires Sortants de TOPOTARGET d’exercer leur Droit de Retrait au titre de la Fusion faisant l’objet des première et deuxième résolutions ci-avant, tel que prévu par le droit danois ;
(ii) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(iii) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;
(iv) remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
(vi) annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-avant et, alors, dans les termes et limites qui y sont indiqués ; ou
(vii) plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

décide en outre :
(i) en cas d’exercice par des Actionnaires Sortants de TOPOTARGET de leur Droit de Retrait, de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 15 euros, avec un plafond global de 16 000 000 euros pour cet usage spécifique, étant précisé que (i) ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, et (ii) la différence entre le prix de rachat de ses propres actions par la Société en vertu de la présente autorisation et le prix de rachat des Actions des Actionnaires Sortants bénéficiera à la Société si elle est positive, ou sera supportée par celle-ci si elle est négative,
(ii) pour tous les autres cas, de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec un plafond de 1 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé en outre et en tant que de besoin que le plafond fixé au présent paragraphe ne s’imputera pas sur le plafond spécifique prévu au paragraphe (i) ci-dessus,

décide également que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de Fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité ou de la nécessité de mettre en œuvre un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités autorisées par la présente assemblée, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieurement donnée au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION. — Nomination de Monsieur Bo Jesper Hansen en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive du vote favorable de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à statuer sur la Fusion

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide de nommer à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion, telle que visée à la première résolution ci-avant :

Monsieur Bo Jesper Hansen, né le 13 juillet 1958 à Nykøbing Falster, Danemark, de nationalité danoise et demeurant à Birkenweg 16, CH-6045 Meggen, Suisse,

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

confère tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur général délégué, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de la présente résolution.

Monsieur Bo Jesper Hansen a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en tant qu’administrateur de la Société et qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice au titre des résolutions qui précèdent.

HUITIEME RESOLUTION. — Nomination de Monsieur Per Samuelsson en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive du vote favorable de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à statuer sur la Fusion

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide de nommer à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion, telle que visée à la première résolution ci-avant :

Monsieur Per Anders Göte Samuelsson, né le2 février 1961 à Nora Stad, Suède, de nationalité suédoise et demeurant à Kungsgatan 51, 111 22 Stockholm, Suède,

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

confère tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur général délégué, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires ou consécutives à l’adoption de la présente résolution.

Monsieur Per Samuelsson a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en tant qu’administrateur de la Société et qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice au titre des résolutions qui précèdent.

NEUVIEME RESOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, en et particulier la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de Fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

décide que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

DIXIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2 361 175,02 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 9 444 700 actions, soit environ 30 % du capital à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, étant précisé que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 60 000 000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

ONZIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 574 116,68 euros, ce qui représente 6 296 467 actions, soit 20% du capital social à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros, étant précisé que
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5% prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION. — Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la onzième résolution- qui précède- et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

TREIZIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus et de la quatorzième résolution ci-dessous

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 2 361 175,02 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus et la quatorzième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

QUATORZIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce, délègue au conseil la compétence de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous,

prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire,


décide que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

QUINZIEME RESOLUTION. — Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide que :
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dixième, onzième, treizième et quatorzièmerésolutions ci-dessus est fixé à 2 361 175,02 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 60 000 000 euros.

SEIZIEME RESOLUTION. — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :
— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 314 800 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;
— chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro ;
— les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code),
— le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 78 700 euros, soit un maximum de 314 800 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1% par rapport au capital social de la Société à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, de l’attribution gratuite d’actions pouvant être consenties aux termes de la dix-septième résolution ci-dessous et de l’exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessous, ne pourra excéder un montant nominal de 118 000 euros, représentant un maximum de 472 000 actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5% par rapport au capital social de la Société à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes :
— s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
— s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
— chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ;
— les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront assorties des conditions de performance suivantes selon une pondération à définir par le conseil d’administration :
finalisation de l’essai clinique de phase II avec Validive avec des résultats préliminaires avant la fin de l’année 2014,
— progression du recrutement international des patients dans l’essai de phase III avec Livatag selon le plan prévu,
— établissement d’un moins un partenariat commercial pour Sitavig,
— évolution de la valorisation boursière de la Société globalement en ligne avec celle des entreprises cotées du secteur biotech en France.

confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;
— arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ;
— fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) toutes autres conditions de performance, traduisant l’intérêt à moyen et long terme de la Société, et/ou de maintien dans le groupe, auxquelles sera le cas échéant soumis l’exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

décide que la présente autorisation, que le conseil d’administration pourra utiliser en une ou plusieurs fois, entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — Autorisation à donner au conseil de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code),

décide de fixer à 314 800 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, représentant un montant nominal de 78 700 euros, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, étant précisé que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la seizième résolution ci-dessus, des attributions gratuites d’actions consenties en vertu de la présente résolution et de l’exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessous ne pourra excéder un montant nominal de 118 000 euros, représentant un maximum de 470 000 actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition, étant toutefois précisé que, s’agissant des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leur attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions de performance suivantes, selon une pondération à définir par le conseil d’administration :
— finalisation de l’essai clinique de phase II avec Validive avec des résultats préliminaires avant la fin de l’année 2014,
— progression du recrutement international des patients dans l’essai de phase III avec Livatag selon le plan prévu,
— établissement d’un moins un partenariat commercial pour Sitavig,
— évolution de la valorisation boursière de la Société globalement en ligne avec celle des entreprises cotées du secteur biotech en France.

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
— procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

décide que la présente autorisation, que le conseil d’administration pourra utiliser en une ou plusieurs fois, entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons et n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et sous condition de la réalisation définitive de la Fusion faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration la compétence d’attribuer un nombre maximum de 314 800 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, représentant un montant nominal de 78 700 euros, correspondant à un pourcentage de dilution de 1% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2013, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la seizième résolution ci-dessus, des attributions gratuites d’actions consenties en vertu de la dix-septième résolution ci-dessus et de l’exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal de 118 000 euros, représentant un maximum de 472 000 actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société à la Date d’Effet Juridique de la Fusion, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA et n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le conseil d’administration,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 314 800 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
— fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

précise en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie en vue d’émettre des bons de souscription d’actions à des membres du conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales.

décide que la présente autorisation, que le conseil d’administration pourra utiliser en une ou plusieurs fois, entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet Juridique de la Fusion et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite date ; que jusqu’à ladite date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2014 restera en vigueur et qu’à compter de ladite date, la présente autorisation remplacera purement et simplement celle donnée le 8 avril 2014, qui sera privée d’effet sans que soient remises en cause les décisions prises par le conseil en vertu de ladite autorisation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes,

prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 25 000 euros, par émission de 100 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire ;

décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l’alinéa précédent ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, déterminé dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, sera fixé par conseil d’administration, selon les modalités légales ou règlementaires ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

VINGTIEME RESOLUTION. — Pouvoirs en vue des formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités requises au titre des résolutions prises au cours de la présente réunion.