PREMIERE RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 1 099 497 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2013.

DEUXIEME RESOLUTION — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2012, l’assemblée générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 76 563 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2013 s’élève à 16 795 871 €.

TROISIEME RESOLUTION — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 17 895 368 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 3 753 600 € soit 3,20 € par action à chacune des 1 173 000 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 26 juin 2014.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice
Dividende distribué (en €)
2010
2,50
2011
3,00
2012
3,00

L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable sera affecté au report à nouveau pour 14 141 768 €.

QUATRIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de 8 684 127 €.

CINQUIEME RESOLUTION — L’assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

SIXIEME RESOLUTION — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Augustin PALUEL-MARMONT pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

SEPTIEME RESOLUTION — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia PUYFAUCHER pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

HUITIEME RESOLUTION — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société CETIG, représentée par Monsieur Jean-Emmanuel ENAUD ROBIN de MORHERY, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

NEUVIEME RESOLUTION — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Arnaud LIMAL à compter de la présente assemblée et décide de nommer en remplacement Madame Bertile BUREL, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

DIXIEME RESOLUTION — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale prend acte de la démission de la société FINANCIERE BOSCARY à compter de la présente assemblée et décide de nommer en remplacement Monsieur Hugo d’AVOUT d’AUERSTAEDT, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

ONZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 18 348 800 € en vue par ordre de priorité décroissant :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AMAFI,
— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction,
— de l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou aux mandataires sociaux,
— de l’annulation éventuelle des actions en vue d’optimiser la rentabilité des fonds propres sous réserve du vote de la treizième résolution soumise à cette assemblée, statuant en matière extraordinaire et ce pendant une période de 24 mois.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 160 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au directeur général l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la quinzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2013, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 17 décembre 2015.

DOUZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Emmanuel RUSSEL, administrateur et directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2013.

TREIZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,
— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,
— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ces décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,
— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 17 juin 2016 inclus, la durée de validité de la présente autorisation.

QUATORZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dès lors que la société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou un plan d’épargne interentreprises (PEI) et que les salariés y ont adhérés.

Le nombre maximum d’actions ordinaires émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la société au moment où l’augmentation de capital sera décidée.

La présente décision entraîne au profit des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise auquel l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de cette décision du conseil d’administration,
— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital et notamment les conditions d’ancienneté des salariés pour participer à l’opération,
— arrêter les conditions de l’émission, les dates, le montant total, le montant par salarié adhérent et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que celui-ci ne pourra excéder trois ans,
— constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
— prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, consentir toutes délégations en vue de l’exécution des décisions prises, procéder aux modifications statutaires corrélatives et aux formalités consécutives.

La délégation conférée au conseil d’administration, au terme de la présente résolution, est valable trente-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L.225-129-V du Code de commerce, le conseil d’administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

QUINZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale décide de procéder à la modification des articles 9, 13, 21 et 25 des statuts qui seront désormais rédigés de la façon suivante :

« Article 9 – FORME DES ACTIONS.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

En vertu de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les titres sont inscrits en un compte au nom de leur propriétaire tenu par l’émetteur ou par un intermédiaire habilité. »

« Article 13 – OBLIGATION STATUTAIRE D’INFORMATION.

Tout actionnaire venant à franchir les seuil de 2 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % en capital ou droit de vote est tenu d’en informer la société dans un délai de cinq jours.

L’actionnaire défaillant sera privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la condition que cette mesure fasse l’objet d’une demande, en assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote. »

« Article 21 – CONVENTIONS.
A – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre : la société en son directeur général, l’un de ses directeur généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.


B – CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autre, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée. »

« Article 25 – ASSEMBLEES GENERALES.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires mêmes absents, incapables ou dissidents.

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, sous réserve des dispositions prévues à l’article 33–I « QUORUM ET MAJORITE », pour la réunion des assemblées générales ordinaires et à l’article 34-I « QUORUM ET MAJORITE » pour la réunion des assemblées générales extraordinaires.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la société ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

Chaque année, il doit être réuni, dans les six mois de la clôture de l’exercice, une assemblée générale ordinaire ; ce délai de six mois peut être prolongé par décision de justice.

Des assemblées générales, soit ordinaires, dites “ordinaires réunies extraordinairement”, soit extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année. »

SEIZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.