PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuvent les comptes annuels de la Société, tels qu’ils sont présentés et font apparaître un déficit de 586 224 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39,4° du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 30 805 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat déficitaire de l’exercice clos au 31 décembre 2013, d’un montant de – 586 224 euros :

ORIGINE

Report à nouveau antérieur :
1 726 178 €
Résultat déficitaire de l’exercice :
(586 224 €)
Total disponible
1 139 954 €
AFFECTATION


Au Report à nouveau :
1 139 954 €






L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :


Dividende distribué par action
Taux de réfaction applicable (art. 158-3 CGI)
2010
0,70
40 %
2011
1,00
40 %
2012
0
40 %

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements, visés à l’article L.225-38 du Code de commerce.

SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ROUGIER arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Francis ROUGIER arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que Madame Nathalie AUGUIN ne sollicite pas le renouvellement de son mandat d’administrateur qui parvient à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité de nouvel administrateur de la Société, Madame Véronique ROUGIER, demeurant Hurdnerstrasse, 72 CH 8640 HURDEN (Suisse) pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
assurer la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou
procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserves de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat) ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 37 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 3 300 000 € au 9 avril 2014, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que le présent renouvellement d’autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,
autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d’Administration, ou antérieurement au Directoire, par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, et, d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.