PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 104 796,04 euros de la manière suivante :

- à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de …………… 105 240,00 €

- aux autres réserves pour un montant de…………..………………………………. 1 999 556,04 €

Soit un total de ……………………………………………………………………….. 2 104 796,04 €

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Allocation de jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

décide d’allouer aux administrateurs des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 19 200 euros.

SIXIEME RESOLUTION

Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de modifier l’article 15 des statuts pour porter la durée du mandat de censeur de 5 exercices à 4 années et sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital ci-après et de la réalisation de ladite augmentation de capital , nomination d’un censeur,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de la modification de l’article 15 des statuts objet de la septième résolution ci-après,

et sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-après et de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ladite résolution,

nomme Monsieur Daniel Braud en qualité de censeur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Décide de porter la durée du mandat de censeur de cinq exercices à quatre années et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 15 des statuts :

« ARTICLE 15 – COLLEGE DE CENSEURS

L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence le cas échéant alloué par l’assemblée générale aux administrateurs. »

HUITIEME RESOLUTION

Augmentation de capital d’un montant nominal de 800 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE par l’émission de 400 000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune au prix de 18 euros l’une (prime d’émission incluse)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 800 000 euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l’émission de 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 18 euros l’une, soit 2 euros de valeur nominale et 16 euros de prime, d’émission et devront être libérées intégralement en numéraire par versements en espèces lors de leur souscription,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 400.000 actions nouvelles à la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 6.400.000 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé “prime d’émission”, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 30 juin 2008 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividende à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes à compter du premier jour de l’exercice en cours.

donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et
d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

NEUVIEME RESOLUTION

Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital susvisée et de la réalisation de ladite augmentation de capital, modifications corrélatives des articles 6.1 et 6.2 des statuts,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ladite résolution, décide :

(i) d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 6.1 des statuts :

« Par délibération en date du 23 juin 2008, l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 800.000 euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.000 actions ordinaires au prix de 18 euros l’une, soit 2 euros de valeur nominale et 16 euros de prime d’émission, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d’un montant total, prime d’émission incluse, de 7.200.000 euros. »

(ii) de modifier ainsi qu’il suit l’article 6.2 des statuts :

«6.2. Capital social

Le capital social est de seize millions quatre vingt quatre mille deux cent quatre vingt deux euros ( 16 084 282) euros.

Il est divisé en huit millions quarante deux mille cent quarante et une (8.042.141 ) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-134 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution et dans les onzième, douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des onzième et seizième résolutions, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
prend acte de ce que aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-136 L. 228-135 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 4.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 4.000.000 euros fixé dans la dixième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la dixième résolution et des douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra excéder 4.000.000 euros,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des dixième et seizième résolutions, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,

autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième et dixième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 4.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus et des treizième et seizième résolutions ci-dessous,

décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, dans la limite d’un plafond nominal de 4.000.000 euros et pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,

étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 4.000.000 euros fixé dans la dixième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des dixième et onzième résolutions ci-dessus et seizième résolution ci-dessous ne pourra excéder 4.000.000 euros,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt et unième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux dixième et onzième résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt deuxième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actons ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,

décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les dixième et onzième résolutions ci-dessus,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt et unième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (i) en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et, (ii) en cumul avec les augmentations de capital objet des dixième à onzième résolutions ci-dessus, ne pourra excéder un plafond global de 4.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis (i) en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 20 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et, (ii) en cumul avec le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des dixième à onzième résolutions ci-dessus, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 d’euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

décider l’augmentation de capital ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;
déterminer le mode de libération des actions ;
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-huitième résolution ci-après et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal :

pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,
pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties.
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt troisième résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,

décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la dix-septième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonctions des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt quatrième résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 443-5 du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 600.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la dixième résolution pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du code de commerce,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail.

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt cinquième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.