Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 27 537 906,96 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 18 360,17 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 12 609 542,30 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’une somme distribuable d’un montant de
27 611 734,66 €, ainsi constituée :

– bénéfice net de l’exercice
27 537 906,96 €
– report à nouveau antérieur
99 370,50 €
– réserve légale
(25 542,80) €

L’Assemblée Générale approuve l’affectation proposée par le Conseil d’Administration et décide de distribuer un dividende de 79 765 585,90 €, soit 4,55 € par action pour chacune des 17 530 898 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 imputé comptablement ainsi qu’il suit,

– à hauteur de
sur la somme distribuable,
27 611 734,66 €

– et à hauteur de
sur le poste « prime d’émission ».

Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante :

– à hauteur de 28 585 855,71 € sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n’ouvre pas droit au régime des Sociétés Mères,
– à hauteur de 51 179 730,19 € sur la plus-value latente soumise à l’impôt sur les Sociétés au taux de 16,50 % au moment de l’option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende donne droit à l’application du régime des Sociétés Mères.

Le détachement du coupon interviendra le 28 juin 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juillet 2013.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17.530.898 actions composant le capital social au 22 février 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2009
80 486 110,65 €*
Soit 4,65 € par action
-
-
2010
81 077 102,40 €*
Soit 4,65 € par action
-
-
2011
-
-
81 229 371,30 €*
Soit 4,65 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-François GAUTHIER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Catherine GRANGER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 novembre 2012, aux fonctions d’administrateur de Madame Catherine GRANGER, en remplacement de Madame Marie-Charlotte DUPARC, en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Catherine GRANGER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alec Jonathan EMMOTT, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 novembre 2012, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Alec Jonathan EMMOTT, en remplacement de la société GENERALI IARD, en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Alec Jonathan EMMOTT exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 juin 2012 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SILIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2012 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 175 308 980 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.