Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuvent les comptes annuels de la Société, tels qu’ils sont présentés et font apparaître un bénéfice de 141 354 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat bénéficiaire de l’exercice clos au 31 décembre 2012 :

Report à nouveau antérieur :
5 584 824
Résultat de l’exercice :
141 354
Total disponible :
5 726 177
A répartir comme suit :

Report à nouveau :
1 726 177
Réserves ordinaires :
4 000 000


L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :


Dividende distribué par action
Taux de réfaction applicable
(article 158-3 CGI)
2009
0,30
40%
2010
0,70
40%
2011
1,00
40%

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’Administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements, visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Sixième résolution (Ratification d’une cooptation).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Francis Rougier, décidée par le Conseil d’Administration du 12 décembre 2012 et ce, pour la durée restant à courir de son précédent mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2014, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Francis Rougier, présent, déclare accepter ledit mandat et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert-Jean Audurier arrive à son terme, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Bozec arrive à son terme, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 045 938 actions au 28 février 2013 ; et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;

– assurer la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou
– procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserves de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 40 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 3 600 000 € au 17 avril 2012, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que le présent renouvellement d’autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,
— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d’Administration, ou antérieurement au Directoire, par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
— autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
— lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, et, d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de toute valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration de la Société à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions des articles L 225-129 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

— d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la Société ;
— de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la Société.


Dans hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale délègue expressément au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de deux millions et demi
(2 500 000) d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la Loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder dix (10) millions d’euros, ou leur contrevaleur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

— que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d’Administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,
— que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des Statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, décide :

— de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
— que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la Loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, et dans les condition prévues par les dispositions de l’article L. 225-136-3ème du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de vingt pourcent (20 ) par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tel que défini par l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de vingt pourcent (20) devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de dix (10) millions d’euros.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse constatée sur le marché d’Alternext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de vingt pour cent (20%).

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

— de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;

— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales ou réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;

— d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société ;

— de modifier les Statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux article L. 225-129 à L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivant du Code du travail,

— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant maximal de cent mille (100 000) euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

— Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;

— Décide de fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire, s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

— Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :
– d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : (a) fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, (b) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétés, © sur ces seules décisions après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les Statuts en conséquence, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule pour la fraction non utilisée toute délégation antérieure.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.