PREMIERE RESOLUTION (approbation du projet de traité de fusion). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

– du projet de traité de fusion (y compris son annexe) de la société Dynaction (ci-après « Dynaction ») par la société Pcas (ci-après « Pcas ») en date du 11 avril 2013 aux termes duquel Dynaction apporte à Pcas à titre de fusion l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs composant son patrimoine, avec effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2013, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la section V du traité de fusion,
– du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée,
– du Document E établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers,
– de l’avis du Comité Central d’Entreprise de Pcas rendu le 28 février 2013,
– des rapports établis par Madame Dominique Mahias et Monsieur Patrick Dardelle, Commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports,

1°) Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes et par conséquent, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la section V du traité de fusion, l’opération de fusion par voie d’absorption de Dynaction par Pcas, et notamment :

– l’évaluation des apports (étant précisé que la valeur d’apport retenue est la valeur comptable) qui s’élève, sur la base des comptes de Dynaction au 31 décembre 2012 tels qu’approuvés par les actionnaires de Dynaction le 24 avril 2013 à :
– montant des actifs appropriés :
45.214.524 €
– montant des passifs pris en charge :
-97.472 €
– actif net apporté :
45.117.052 €

– la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 2,64 actions Pcas pour 1 action Dynaction, soit pour obtenir un nombre entrier d’actions Pcas sans formation de rompus, 66 actions Pcas pour 25 actions Dynaction ;

– la réalisation de l’opération de fusion-absorption ce jour sous réserve que les conditions suspensives énumérées à la section V du traité de fusion aient été réalisées ;

– la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2013, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Dynaction entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de Pcas et considérées comme accomplies par Pcas depuis le 1er janvier 2013.

2°) En conséquence de ce qui précède,

– décide que, dès la réalisation définitive de la fusion, le capital de Pcas sera augmenté d’une somme de 8.399.699 euros et sera donc porté de 13.798.449 euros à 22.198.148 euros par la création de 8.399.699 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de Dynaction autres que Dynaction elle-même conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce. Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Par conséquent, elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter de leur émission. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et entièrement assimilées aux actions existantes.
L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Pcas sera demandée auprès d’Euronext Paris ;

– constate, du fait que les statuts de Dynaction ainsi que ceux de Pcas prévoient l’attribution d’un droit de vote double au bénéfice des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative depuis plus de quatre ans, les actions de Pcas qui seront attribuées aux actionnaires de Dynaction détenteurs de droits de vote double seront également assortis d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce. En outre, les actionnaires de Dynaction détenant leurs actions sous la forme nominative depuis moins de quatre ans conserveront le bénéfice de leur ancienneté pour l’acquisition éventuelle du droit de vote double au sein de Pcas ;

– approuve, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption faisant l’objet de la présente résolution, le montant de la prime de fusion (constituée par la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 45.117.052 euros, et le montant de l’augmentation de capital réalisée en contrepartie de l’apport, soit 8.399.699 euros) qui sera inscrite au crédit d’un compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » pour un montant de 36.717.353 euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

– confirme que sur cette prime il sera imputé le montant de 790.976 euros représentant dans l’actif apporté les actions propres détenues par Dynaction au moment de la réalisation de la fusion, à savoir 114.138 actions, celles-ci n’ayant pas été rémunérées ;

– autorise le Conseil d’Administration à imputer, le cas échéant sur la prime de fusion tout ou partie des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de fusion ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de la fusion, et d’effectuer sur ladite prime tous prélèvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ;

– décide que, en cas d’existence de rompus, les actionnaires de Dynaction ne possédant pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Toutefois, elle décide que si des actionnaires de Dynaction ne sont pas propriétaires du nombre d’actions Dynaction nécessaires pour obtenir un nombre entier d’actions Pcas, cette dernière cèdera sur le marché les actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6.1 et R.228-13 du Code de commerce et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits, et à défaut, renonceront aux droits attachés aux actions formant rompus.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

– constate que parmi les actifs apportés à Pcas au titre de la fusion visée à la résolution précédente figurent des actions Pcas qu’elle ne peut pas conserver en totalité ;

– décide, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion visée à la résolution précédente, de réduire le capital social de Pcas d’un montant de 7.085.923 euros pour le ramener de 22.198.148 euros à 15.112.225 euros par annulation de 7.085.923 actions propres apportées par Dynaction à Pcas au titre de la fusion visée à la résolution précédente ;

– décide que la différence entre la valeur d’inscription desdites actions dans les comptes de Dynaction (37.334.933 euros) et leur valeur nominale (7.085.923 euros), soit 30.249.010 euros sera imputée à due concurrence sur le poste «Prime d’émission, de fusion, d’apport».

– constate qu’en conséquence, la prime de fusion sera donc ramenée de 36.717.353 euros à 5.677.367 euros compte tenu de l’imputation sur cette prime de la valeur des actions propres détenues par Dynaction non rémunérées et de l’écart ci-dessus mentionné.

L’opération de réduction du capital social objet de la présente résolution sera réalisée sous réserve que la fusion par absorption de Dynaction par Pcas visée à la résolution précédente ait été définitivement réalisée.

Après la réalisation définitive de cette réduction de capital, le capital social de Pcas sera égal 15.112.225 euros divisé en 15.112.225 actions de 1 euro de valeur nominale, entièrement libérées.

TROISIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet de traité de fusion entre Dynaction et Pcas sus-visé et pris acte que les actionnaires de la société Dynaction ont approuvé, par décision en date de ce jour, la présente fusion, et connaissance prise des documents justifiant de la réalisation des conditions suspensives,

constate que l’ensemble des conditions suspensives sont réalisées,

et, par conséquent, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Dynaction par Pcas selon les termes du traité de fusion ainsi que l’augmentation du capital de la société Pcas en résultant d’un montant de 8.399.699 euros portant ce dernier de 13.798.449 euros à 22.198.148 euros, par la création de 8.399.699 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, entièrement libérées, décidée à la première résolution ainsi que la réalisation définitive de la réduction de capital d’un montant de 7.085.923 euros ramenant le capital ainsi augmenté de 22.198.148 euros à 15.112.225 euros décidée à la deuxième résolution.

QUATRIEME RESOLUTION. — Compte tenu des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 « Formation du capital – Apport » et l’article 7 « Montant du capital social – nombre et valeur nominale des actions » comme indiqué ci-dessous :

« Article 6 – Formation du capital – Apport

Le début de l’article reste inchangé.

— Aux termes d’une délibération en date du 26 juin 2013, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé :
– d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de 8.399.699 euros en rémunération de la fusion par absorption de la société Dynaction par la société Pcas;
– de réduire le capital social de la société Pcas d’une somme de 7.085.923 euros, par annulation de 7.085.923 actions propres reçues du fait de la réalisation définitive de ladite fusion, pour le ramener de 22.198.148 euros à 15.112.225 euros. »

« Article 7 – Montant du capital social – Nombre et valeur nominale des
actions

Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cent douze mille deux cent vingt cinq (15.112.225) euros, divisé en 15.112.225 actions de un (1) euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie».

CINQUIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre la présente assemblée.