Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, se soldant par une perte de 1 725 981 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

constate que le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2012 s’élèvent à 6 220 euros.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élèvent à la somme de 1 725 981 euros,

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur qui sera porté, après cette affectation, à la somme de 33 205 291 euros,

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune desdites conventions est soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Kurma Life Sciences Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de la société Kurma Life Sciences Partners vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société Kurma Life Sciences Partners pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Nomination d’un censeur (A Plus Finance)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

nomme la société A Plus Finance en qualité de censeur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société France Audit Consultants International et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François Martin viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société France Audit Consultants International et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François Martin,

nomme en conséquence :

— Deloitte & Associés domiciliée 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et

— BEAS domiciliée 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deloitte & Associés et BEAS ont, chacun en ce qui le concerne, déclaré par lettre séparée accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

Septième résolution (Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2012 adopté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 juin 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2012 adopté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 juin 2012.

Huitieme résolution (Autorisation à donner au conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce,

autorise le Conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de Commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue

— d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 12 346 413 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale à caractère mixte des actionnaires du 21 juin 2012 aux termes de sa cinquième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus,

autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieur à 10% du capital de la Société après la réduction du capital,

confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 427 471 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n‘excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de Commerce,

constatant que le capital est entièrement libéré,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution à 3 427 471 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 3 771 471 euros visé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012,

décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 15 000 000 euros visé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n‘excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs,

délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susvisée et le nombre d’actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation à attribuer à chacun d’eux, dans les conditions et modalités précisées dans la présente résolution et dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 3 427 471 euros,

décide en outre que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de 3 mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 800 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de Commerce,

constatant que le capital est entièrement libéré,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution à 800 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 3 771 471 euros visé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012,

décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 15 000 000 d’euros visé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs,

délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susvisée et le nombre d’actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation à attribuer à chacun d’eux, dans les conditions et modalités précisées dans la présente résolution et dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 800 000 euros,

décide en outre que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de 3 mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 2 500 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 771 471 euros visé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :

— investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

— sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

— fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code Général des Impôts ;

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des 30 séances de bourse précédant la date du Conseil décidant l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (tel qu’ajusté afin de tenir compte de toute division ou regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation),

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de cette émission. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions et leur mode de libération,

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,

précise que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième à douzième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le montant des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième à douzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21 juin 2012, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après désignés les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 400 000 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE qui seraient attribués en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 400 000 actions prévu à la dix-huitième résolution ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires,

délègue en conséquence au Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois, pour tout ou partie des Bénéficiaires ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

décide que les titulaires des BSPCE auront la faculté de souscrire des actions dans un délai de dix (10) ans à compter du jour où le Conseil d’Administration procèdera à l’émission et à l’attribution des BSPCE,

décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’Administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) 19 décembre 2014 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites par la Société,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le Conseil d’Administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BSPCE concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de 6 mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 400 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE,

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence,

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide que la Société pourra, conformément à l’article L.228-98 du code de commerce, nonobstant l’existence des BSPCE et sans qu’il soit nécessaire de convoquer les titulaires des BSPCE et d’obtenir leur autorisation dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce, modifier sa forme ou son objet,

rappelle que, conformément à l’article L.228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L.228-99 du code de commerce et ci-après,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du code de commerce,

précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L.228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts des titulaires des BSPCE. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des 6 mois précédant la décision du Conseil , ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le Commissaire aux Comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre de BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) Administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) membres n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales de tout comité que le Conseil d’Administration de la Société viendrait à mettre en place ou (iii) salariés d’une filiale de la Société ou (iv) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer un nombre maximum de 400 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA qui seraient attribués au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 400 000 actions prévu à la dix-huitième résolution ci-après,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 10 % du prix d’émission (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) Administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) membres n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales de tout comité que le Conseil d’Administration de la Société viendrait à mettre en place ou (iii) salariés d’une filiale de la Société, ou (iv) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au Conseil d’Administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de 10 années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BSA concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSA,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 400 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide que la Société pourra, conformément à l’article L.228-98 du code de commerce, nonobstant l’existence des BSA et sans qu’il soit nécessaire de convoquer les titulaires des BSA et d’obtenir leur autorisation dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce, modifier sa forme ou son objet,

rappelle que, conformément à l’article L.228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l’article L.228-99 du code de commerce et ci-après,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du code de commerce,

précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L.228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts des titulaires des BSA. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Conseil , ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 400 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, (ii) que ce nombre s’imputera sur le plafond global de 400 000 actions prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

(i) aussi longtemps que les actions ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Conseil d’Administration dûment motivée ;

(ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil d’Administration pourrait déterminer le prix d’achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les Options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourrait en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les 20 jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options,

étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80% du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du code de commerce.

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le Commissaire aux Comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à 10 ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour et prive d’effet toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 400 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et (ii) ce nombre s’imputera sur le plafond global de 400 000 actions prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’Administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet.

Dix-Huitième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-septième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la quatorzième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la seizième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-septième ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la quinzième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 400 000, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-neuvième résolution (Modification des termes des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 23 avril 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et

— de l’approbation des termes de la présente résolution par l’assemblée générale des titulaires des 40 000 bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 23 avril 2010 en vigueur à ce jour (les « BSA »),

après avoir rappelé que les BSA viennent à expiration le 30 juin 2013,

décide de modifier les termes des BSA afin de proroger leur durée jusqu’au 23 avril 2015, étant précisé que les autres termes des BSA, notamment leur prix d’exercice, tels que déterminés lors de leur émission par le conseil d’administration du 23 avril 2010 restent inchangés.

Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce et de l’article L.3332-18 du code du travail,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 123 500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du code du travail,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— fixer la date de jouissance des actions nouvelles à émettre,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital,

— et, plus généralement, faire le nécessaire.