PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 3 962 233,82 euros de la manière suivante :

– à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de
198 112,00 €
– aux autres réserves pour un montant de
3 764 121,82 €
Soit un total de
3 962 233,82 €

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination de la société Unexo en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 23 janvier 2013 de la société Unexo en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale,

ratifie la nomination de la société Unexo,
dont le siège est situé 7 bis boulevard de la Tour d’Auvergne, CS 86505, 35065 Rennes,
identifiée sous le numéro 393 557 418 RCS RENNES,

en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 23 janvier 2013 venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs, des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 50 000 euros.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation,

précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 34 millions d’euros,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le Marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après,

précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital,

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la neuvième résolution ci-après,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa douzième résolution.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous,

autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la huitième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa treizième résolution.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que le conseil d’administration pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ;

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus,

autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,

décide que le conseil d’administration pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dixième, onzième, seizième et dix-septième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième, onzième, seizième et dix-septième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,dans les limites permises par la règlementation applicable,

décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,

autorise le conseil d’administration, pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,

précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-septième résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres) .— L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-huitième résolution, et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,

décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés par la vingt-et-unième résolution ci-dessus,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,

décide en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 25 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution ci-après et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal :

– pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,
– pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties.

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

– veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;

– arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt- deuxième résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,

décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonctions des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt-troisième résolution.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 600.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la vingt-et-unième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du code de commerce,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital ;

précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dixième à treizième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus est fixé à 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des dixième à treizième, seizième et dix-septième résolutions est fixé à 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère.

VINGT-DEUX RÉSOLUTION. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.