Première résolution – Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :

60 415 360,23 euros

auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :

258 940 304,83 euros

formant ainsi un total distribuable de :

319 355 665,06 euros

décide de verser, au titre de l’exercice 2012, un dividende de 1,55 euro à chacune des 75 368 546 actions composant le capital social au 1er janvier 2013, représentant une distribution de :

-116 821 246,30 euros

et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :

202 534 418,76 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2013 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2012 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2013.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le :

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2009

Dividende net par action

1,50 € *

1,20 € *

1,00 € *

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

75 175 846

75 497 951

75 505 458

Distribution nette totale

112,7 M€

90,6 M€

75,5 M€

• Dividende éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau relevant des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autres que ceux d’ores et déjà approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 n’a été conclu ou autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2012.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution – Ratification de la nomination de Madame Marion Guillou en qualité d’Administrateur — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par ce dernier de nommer Madame Marion Guillou en qualité de nouvel Administrateur de la Société, en remplacement de M. Maximilien de Limburg Stirum, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution – Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’Administrateur — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution – Achat par la Société de ses propres actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société :

- en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’approbation de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

- en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,

- en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions conditionnelles, dans les conditions prévues par la loi,

- et pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

- le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2013, soit 7 536 854 actions,

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,

- le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 70 euros,

- le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 527,6 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Treizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, 50 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;

3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

- confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

- décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 20 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-et-unième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5) décide que :

- le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et

- plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital par an, étant précisé que ce délai d’un an court à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation ;

3) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

6) décide que :

- le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et

- plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.

Seizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.

Dix-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal :

- s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et

- s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ;

2) précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ;

3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital par an — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature ;

3) décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

4) prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ;

6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et

- plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou le marché international, en euros ou toute autre devise, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance sur la Société, y compris des obligations ou titres assimilés, des titres subordonnées à durée déterminée ou non et tous autres titres conférant dans une même émission un droit de créance sur la Société ;

2) décide que le montant nominal maximum des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;

3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- fixer les conditions et modalités de chaque émission et toutes les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels elles donneraient droit à attribution, et notamment, leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime (ladite prime s’imputant sur le montant maximum visé au paragraphe 2) ci-avant), leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, les modalités, le cas échéant, de la subordination du principal et/ou des intérêts, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé, le cas échéant avec ou sans prime, ou même de rachat par la Société, leur durée et toutes les autres caractéristiques,

- décider, le cas échéant, de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution – Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer :

1) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ;


2) à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;

2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ;

5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,

- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,

- fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,

- décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,

- fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA), au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228‑91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (les “BSA”) susceptibles, le cas échéant, d’être remboursables par la Société ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux ;

4) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces bons ;

5) décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- déterminer la liste, et le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription,

- déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,

- déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société,

- fixer l’ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, notamment, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement des BSA, la politique de distribution de dividendes par la Société, le cours et la volatilité) et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

- fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions auxquelles donnera droit l’exercice des BSA, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix au moins égal à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente délégation ;

6) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ;

3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.