Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2012 ;

— du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution ;

— des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition, le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225–235 du Code de commerce ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 554 702 287,78 €.

L’Assemblée Générale approuve également le prélèvement d’un montant de 3 867 682 € sur les réserves facultatives de la Société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du Fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2012). —L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2012, faisant apparaître un résultat net part du Groupe de 951,4 M€ tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du Groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2012 s’élève à 554 702 287,78 €, et que ce bénéfice net apure le report à nouveau négatif résultant de la comptabilisation de la taxation exceptionnelle de la réserve de capitalisation d’un montant de 84 168 912,38 €, formant ensemble un résultat distribuable de 470 533 375,40 €, auquel s’ajoute un montant de 24 961 760 € prélevé sur les réserves facultatives (dont la Société a la libre disposition)

Approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence,

– de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 495 495 134,75 € ;

– d’affecter le solde, soit 0,65 € au poste comptable « report à nouveau ».

Le dividende revenant à chacune des 643 500 175 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée est fixé à 0,77 € par action.

Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2013 étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 30 avril 2013.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende par action

2009

148 537 823

3,00 €*

2010

594 151 292

0,77 €

2011

594 151 292

0,77 €

• L’assemblée générale des actionnaires a décidé le 25 mai 2010 la division par quatre de la valeur nominale des actions de CNP Assurances, portant ainsi le nombre total desdites actions de la Société à 594 151 292. Si la division de la valeur nominale de l’action avait été mise en oeuvre avant la décision d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31.12.2009, le dividende par action aurait été de 0,75 €.

En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — Conformément à l’article 29.3 des statuts de CNP Assurances et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions, étant toutefois précisé que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 avril 2013 et le 21 mai 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service relation Investisseurs- 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Au-delà de la date du 21 mai 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 30 mai 2013 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport et les deux conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Nomination de M. Frédéric Lavenir en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Frédéric Lavenir pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Ratification de la nomination de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d’administratrice) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d’administratrice désignée par le Conseil d’administration du 13 novembre 2012 en remplacement de M. Antoine Gosset-Grainville, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de M. Jean-Yves Forel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de M. Jean-Yves Forel en qualité d’administrateur désigné par le Conseil d’administration du 11 décembre 2012 en remplacement de M. Olivier Klein, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

– De mettre fin, par anticipation et avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012 au terme de sa sixième résolution ;

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

- Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

— Décide que les actions pourront être achetées en vue :

– D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

– D’octroyer des actions aux salariés de la Société ou de son Groupe, soit par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’Entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire des actionaires ;

— Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser vingt-cinq (25) euros, hors frais ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser un milliard six cent huit millions sept cent cinquante mille quatre cent trente-sept (1 608 750 437) euros ;

— Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

– Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– Passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;

– Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– Etablir tous documents et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

– Effectuer toutes formalités et publications ;

– Et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de CNP Assurances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) .— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2011 au terme de sa douzième résolution et, conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce

– Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ;

– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros ;

– Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les actions non souscrites, et/ou les offrir au public ;

– Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

Il appartiendra au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires. La somme perçue par la Société sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

– Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou de groupe dans la limite de 3 % du capital social) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 au terme de sa onzième résolution et, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

– Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

– Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

– Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote ;

– Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.