1 ère RESOLUTION (Approbation des comptes individuels).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

2 ère RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux Administrateurs de leurs mandats pour cet exercice.

3 ème RESOLUTION (Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement de parts ). — L’Assemblée générale approuve le remboursement des parts sociales souscrites par Monsieur Alain GUESDON et Monsieur Jean-Pierre AVRIL administrateurs sortants, et la souscription par Madame Chantal VERMEULEN et Monsieur Gabriel BENARD, nouveaux administrateurs, d’une part sociale chacun.

L’Assemblée générale constate que le capital social, qui était de 92 351 194 € au 31 décembre 2011 n’a pas évolué au cours de l’exercice.

4 ème RESOLUTION ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). —L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 22.600 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 8.159 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

5 ème RESOLUTION (Conventions articles L 225-38 à L 225-43 du Code de Commerce ). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-43 du Code de Commerce, déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont énoncées.

6 ème RESOLUTION (Rémunérations des parts sociales et dividendes aux CCI et CCA). — L’Assemblée Générale fixe à 2,77 % le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2012 et autorise le versement des intérêts, soit un montant de 1 473 521,47 €.

L’Assemblée Générale décide, sur une base de distribution de 30 % du résultat net, de fixer à 4,97 € le montant du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Investissement (soit un montant de versement de 5 236 481,46 €), et aux Certificats Coopératifs d’Associés (soit un montant de 7 524 351,38 €).

7 ème RESOLUTION (Répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Bénéfice net de l’exercice :

100 232 741,49 €

Report à nouveau créditeur :

21 087,08 €

Soit un résultat à affecter de :

100 253 828,57 €

Affectations :

A – Distribution d’intérêts :

– aux parts sociales à hauteur de

1 473 521,47 €

– aux certificats coopératifs d’investissement (CCI)

5 236 481,46 €

– aux certificats coopératifs d’associés (CCA)

7 524 351,38 €

B – Réserve légale

64 514 605,69 €

C – Réserves facultatives

21 504 868,57 €

Soit un résultat affecté de :

100 253 828,57 €

Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre, seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2013.

En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués.

Montants à distribuer au titre de l’exercice 2012

En €

Eligibles à l’abattement de 40 % (2° du 3 de l’article 158 du CGI)

-

- Intérêts aux parts sociales

1 473 521,47

- Intérêts aux certificats coopératifs d’investissement

5 236 481,46

- Intérêts aux certificats coopératifs d’associés

7 524 351,38

Non éligibles à l’abattement de 40 % (3° du 3 de l’article 158 du CGI)

Néant

Par ailleurs, l’Assemblée Générale rappelle le montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices.

Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €)

2009

2010

2011

Eligibles à l’abattement (2° du 3 de l’article 158 du CGI)

- Intérêts aux parts sociales

2 069 313,55

1 792 695,80

1 899 087,24

- Intérêts aux certificats coopératifs d’investissement

4 709 672,46

5 236 481,46

5 352 379,44

- Intérêts aux certificats coopératifs d’associés

6 767 374,38

7 524 351,38

7 690 886,32

Non éligibles à l’abattement (3° du 3 de l’article 158 du CGI)

Néant

Néant

Néant

8 ème RESOLUTION (Programme de rachat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse

Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 361 titres, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 5 373 360 (cinq millions trois cent soixante treize mille trois cent soixante) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 170 (cent soixante dix) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de consentir des options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du

personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225 -180 du Code de commerce ;

2) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

3) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise

ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

6) de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve d’une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

9 ème RESOLUTION (Indemnités aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 196 782 € dans le cadre du budget de 230 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale fixe le budget alloué aux indemnités aux Administrateurs au titre de l’exercice 2013 à 230 000 € et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour décider de l’affectation de ce budget.

10 ème RESOLUTION (Renouvellement des mandats des administrateurs ). — L’Assemblée Générale après avoir constaté qu’elle devait procéder au renouvellement des mandats de :

Madame Françoise TOPSENT, Administratrice atteinte par la limite d’âge.

Monsieur Michel DELIVET, Administrateur démissionnaire.

Monsieur Charles BAFFARD, Administrateur démissionnaire.

Ainsi qu’aux renouvellements des mandats de :

Monsieur Régis CAVILLON

Administrateur sortant

Monsieur Pierre DAVOUST

Administrateur sortant

Monsieur Jean-Louis MAURICE

Administrateur sortant

Monsieur Pascal LHEUREUX

Administrateur sortant

Monsieur Jean-Marc LEROY

Administrateur sortant

L’Assemblée Générale constate que les candidatures suivantes ont été reçues :

Madame Anne PELLERIN

en remplacement de Madame Françoise TOPSENT

Monsieur Matthieu CHAMPION

en remplacement de Monsieur Michel DELIVET

Monsieur Christophe SYNAEVE

en remplacement de Monsieur Charles BAFFARD

Par un vote à bulletin secret, l’Assemblée Générale élit aux fonctions d’Administrateur :

Madame , Monsieur

Madame , Monsieur

Madame , Monsieur

Madame , Monsieur

Madame , Monsieur

Madame , Monsieur

en remplacement de Madame Françoise TOPSENT

Madame , Monsieur

en remplacement de Monsieur Michel DELIVET

Madame , Monsieur

en remplacement de Monsieur Charles BAFFARD

11 ème RESOLUTION (Composition du Conseil d’Administration). — La composition du Conseil d’administration de la Caisse Régionale, à la suite de ce vote et de cette constatation, est désormais la suivante :

Monsieur Gabriel BENARD

dont le mandat expirera en 2014

Madame , Monsieur

dont le mandat expirera en 2014

Madame Catherine LILLINI

dont le mandat expirera en 2014

Madame Isabelle DUBUFRESNIL

dont le mandat expirera en 2014

Madame , Monsieur

dont le mandat expirera en 2014

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Denis CALLENS

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Philippe LETHROSNE

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Léon LEVASSEUR

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Régis SAADI

dont le mandat expirera en 2015

Monsieur Dominique DAVID

dont le mandat expirera en 2016

Madame Catherine DE WITASSE-THEZY

dont le mandat expirera en 2016

Monsieur Noël DUFOUR

dont le mandat expirera en 2016

Madame Danielle JADART

dont le mandat expirera en 2016

Madame Chantal VERMEULEN

dont le mandat expirera en 2016

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2017

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2017

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2017

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2017

Madame, Monsieur

dont le mandat expirera en 2017

12 ème RESOLUTION (Renouvellement / nomination des Commissaires aux Comptes). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, en application des dispositions de l’article L 823-3 alinéa 1er du Code de Commerce et de l’article 37 des statuts, constate que les mandats de :

– KPMG et ERNST & YOUNG Audit (représentés respectivement par M. Gabriel MORIN et M. Bernard Heller), commissaires aux comptes titulaires,

– M. Rémy TABUTEAU et PICARLE et Associés (représenté par M. Denis PICARLE), commissaires aux comptes suppléants,

arrivent à expiration lors de la présente assemblée.

L’assemblée générale renouvelle pour six exercices :

— en tant que commissaires aux comptes titulaires :

– KPMG Audit FSI (représenté par M. Gabriel MORIN),

– ERNST & YOUNG Audit (représenté par M. Frank ASTOUX)

— en tant que commissaire aux comptes suppléant

– Picarle et Associés (représenté par M. Marc CHARLES),

et nomme en tant que commissaire aux comptes suppléant pour six exercices :

– KPMG Audit FSII (représenté par M. Malcolm McLARTY)

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

13 ème RESOLUTION (Prorogation du bureau du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 29 mars 2013 le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 mars 2012, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale.

14 ème RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.