Première résolution : (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Société et du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 9 586 783,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 83 719,12 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion au Président-Directeur général, au Directeur général Délégué et aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Deuxième résolution : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 27 732 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 9 586 783,16 euros et du report à nouveau antérieur de 88 138 590,45 euros, que le bénéfice distribuable s’élève à 97 725 373,61 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :

Le dividende sera mis en paiement à compter du 21 mars 2013, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 18 mars 2013 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 20 mars 2013.

Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 24 188 697 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes par action, éligibles à l’abattement ci-dessus, mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

Exercice 2008/2009(1) :

Dividende par action de 1 €

Exercice 2009/2010 :

Dividende par action de 1 €

Exercice 2010/2011 :

Dividende par action de 0,85 €

(1) Paiement réalisé, sur option, soit en numéraire, soit en actions CDA, le 26/04/2010

Quatrième résolution : (Approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue le 19 octobre 2012 telle que mentionnée dans ledit rapport.

Cinquième résolution : (Ratification de la nomination de Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date et à effet du 18 octobre 2012 sous réserve de ratification par la présente Assemblée, aux fonctions d’Administrateur, de Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, en remplacement de BPCE, démissionnaire. L’Assemblée générale prend acte que Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes a été nommée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

Sixième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Marcel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Marcel pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Septième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Blas). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Blas pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Huitième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Caisse des Dépôts et Consignations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Caisse des Dépôts et Consignations pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Neuvième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Dixième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Banque Populaire des Alpes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Banque Populaire des Alpes pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Onzième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Douzième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rachel Picard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Rachel Picard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Treizième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Chabert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Chabert pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Quatorzième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Giorgio Frasca). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Giorgio Frasca pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Quinzième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gosset-Grainville). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gosset-Grainville pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Seizième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Szpiner). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Szpiner pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Dix-septième résolution : (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Noëlle Lenoir). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Dix-huitième résolution : (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Dominique Marcel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Dominique Marcel, Président-Directeur général de la Société. Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Dominique Marcel par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution : (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Madame Agnès Pannier-Runacher). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Madame Agnès Pannier-Runacher, Directeur général délégué de la Société.

Vingtième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n°2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, avec pour principaux objectifs :

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur, à quelque moment que ce soit, à 10% des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2012, 2 418 869 actions représentant un investissement maximum de 72 566 070 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 30 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mars 2012.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme à établir conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt et unième résolution : (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent, adoptées à titre ordinaire.