Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E.). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

— du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le Traité de fusion ») établi par acte sous seing privé le 25 septembre 2012 entre la société Affine R.E. (« Affine ») et la société AffiParis, société anonyme au capital de 29 700 000 euros, dont le siège social est à Paris (9ème), 5 rue Saint Georges, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 219 405 (« AffiParis ») ;

— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 27 juin 2012 ;

— des comptes sociaux annuels d’Affine et d’AffiParis au 31 décembre 2011 approuvés par les Assemblées générales respectives des deux sociétés le 27 avril 2012 et 25 avril 2012, tels que certifiés par les commissaires aux comptes des deux sociétés ;

a) Approuve dans toutes ses stipulations le Traité de fusion aux termes duquel AffiParis apporte à Affine, à titre de fusion par voie d’absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « fusion ») et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 11 du Traité de fusion :

— la transmission universelle du patrimoine d’AffiParis à Affine ;

— l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2011 d’AffiParis, (i) des éléments d’actif apportés (soit 202 516 757,58 euros) et (ii) des éléments de passif pris en charge avant distribution du dividende (soit 136 907 496,54 euros), soit un actif net égal à 65 609 261,04 euros, duquel est déduit le dividende distribué au cours du 1er semestre 2012, soit un actif net apporté de 64 366 019,04 euros après distribution du dividende;

— la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon un ratio de 0,46 action Affine pour une action AffiParis,

— la fixation de la date d’effet rétroactif de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2012, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par AffiParis à compter du 1er janvier 2012 et jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d’Affine et considérées comme accomplies par Affine depuis le 1er janvier 2012 ;

b) Et approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de fusion, la dissolution de plein droit d’AffiParis sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion.

La fusion sera réalisée définitivement ce jour sous réserve que les conditions suspensives mentionnées à l’article 11 du Traité de fusion aient été satisfaites.

Deuxième résolution (réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E. et augmentation corrélative du capital social d’Affine R.E. en rémunération des apports au titre de la fusion). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

— du Traité de fusion ;

— de l’approbation du Traité de fusion et de la fusion par les actionnaires d’AffiParis réunis en assemblée générale le 7 décembre 2012 ;

— de l’obtention par Affine de la décision de l’Autorité des marchés financiers lui permettant de ne pas avoir à lancer d’offre publique en application des dispositions de l’article 236-6 du Règlement Général de l’AMF, et de l’absence de tout recours contre cette décision dans les délais de recours applicables ;

a) constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de fusion ;

b) en conséquence, constate que (i) la fusion opérant transmission universelle de patrimoine d’AffiParis au profit d’Affine et (ii) la dissolution sans liquidation d’AffiParis, sont définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Traité de fusion, étant précisé que la fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2012 ;

c) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des 4 953 313 actions d’AffiParis détenues par Affine, ainsi que des 13 927 actions propres détenues par AffiParis ; le total des actions AffiParis à échanger s’élève donc à 683 860 actions ;

d) décide en conséquence :

— d’augmenter le capital social de la société Affine d’un montant nominal de 1 855 577,39 euros, afin de le porter de 51 432 690,20 euros à 53 288 267,59 euros, par création de 314 576 actions nouvelles, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires d’AffiParis autres qu’Affine, à raison d’un ratio de 0,46 action Affine pour une action AffiParis ;

— que les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’Affine et négociables dès leur émission ;

— que les actions d’Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion auront droit, pour la première fois, aux dividendes à servir par Affine au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012. En conséquence, les actions ordinaires nouvellement émises et attribuées aux actionnaires d’AffiParis seront entièrement assimilées aux actions existantes et ouvriront droit à toutes les distributions décidées à compter de la date de réalisation de la fusion, quelle que soit leur origine (en ce toutes distributions à intervenir en application de la reprise par Affine des obligations de distribution d’AffiParis) ;

— que les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion comporteront un droit préférentiel de souscription (ou tout droit équivalent) à toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital postérieure à la fusion ;

— les actions nouvellement créées seront admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission,

— que les actionnaires d’AffiParis feront leur affaire personnelle des actions d’AffiParis formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires d’AffiParis qui ne seront pas propriétaires du nombre d’actions d’AffiParis nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions d’Affine calculé au plus près du nombre entier inférieur en application du ratio d’échange, cette dernière (i) cèdera sur le marché NYSE-Euronext Paris les actions nouvelles Affine non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L228-6-1 et R228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus en proportion desdits droits,

— que le montant égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis non détenues par Affine ou AffiParis (soit 7 808 407,83 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital d’Affine (soit 1 855 577,39 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 5 952 830,44 euros, laquelle sera inscrite au passif du bilan d’Affine à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Affine ;

e) autorise le conseil d’administration d’Affine, avec faculté de subdélégation, à :

— imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion,

— prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ;

— prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

f) constate qu’il résultera de l’annulation des actions d’AffiParis détenues par Affine un mali de fusion de 5 741 815,47 euros égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 57 227 082,76 euros) et (ii) la valeur nette comptable des actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 62 968 898,23 euros) ;

g) donne tous pouvoirs au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, agissant ensemble ou séparément, à l’effet de (i) faire toutes démarches nécessaire en vue de la création des actions nouvelles de la société et à leur admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris et à procéder à la cession des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus et (ii) plus généralement procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L236-6 du Code de commerce.

Troisième résolution (modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus, décide de modifier le texte de l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social : Le capital social est fixé à cinquante trois millions deux cent quatre-vingt huit mille deux cent soixante sept euros et cinquante neuf centimes (53 288 267,59 euros), divisé en 9 033 959 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. »

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.