Première résolution: (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2012) —

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 997,38 euros.

Deuxième résolution: (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 46 705 292 euros.

Troisième résolution: (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2012 suivante :

Origine

– Bénéfice de l’exercice

56 997,38 €

– Report à nouveau

193 057 728,07 €

————————

– Bénéfice distribuable

193 114 725,45 €

Affectation

– Affectation à l’Associé Commandité

569,97 €

– Dividendes aux actionnaires

12 000 000,00 €

– Report à nouveau

181 114 155,48 €

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 3 Janvier 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 8 Janvier 2013.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 000 000 d’actions composant le capital social au 31 août 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

au titre de l’exercice

REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION

REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION

DIVIDENDES AUTRES REVENUE DISTRIBUES AUX COMMANDITES 2008 / 2009 12 000 000 €*

Soit 1,50 € par action

65 206,53 € 2009 / 2010 12 000 000 €*

Soit 1,50 € par action

45 845,40 € 2010 / 2011 12 000 000 €*

Soit 1,50 € par action

319 792,36 € * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution: (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution: (Renouvellement du cabinet Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale renouvelle le cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Sixième résolution: (Nomination de Monsieur Jérôme de Pastors, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Denis Grison, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale nomme Monsieur Jérôme de Pastors en remplacement de Monsieur Denis Grison, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution: (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale renouvelle le cabinet Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Huitième résolution: (Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale renouvelle le cabinet Beas, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Neuvième résolution: (Renouvellement de Monsieur Daniel Bracquart en qualité de membre du Conseil de surveillance) —

L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Daniel Bracquart en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution: (Nomination de Monsieur Martin Ducroquet, en remplacement de Monsieur André Crespel, en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Martin Ducroquet demeurant 102 rue Jean-Baptiste Lebas 59170 Croix, en remplacement de Monsieur André Crespel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution: (Renouvellement de Madame Isabelle Danjou en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Isabelle Danjou en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution: (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la gérance par l’Assemblée générale du 8 décembre 2011 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, selon l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2011 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la gérance appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 96 000 000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution/ (Délégation de compétence à donner à la g érance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par la gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution: (Délégation de compétence à donner à la gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue à la gérance sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution: (Délégation de compétence à donner à la gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la gérance mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que la gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la gérance pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que la gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution: (Délégation de compétence à donner à la g érance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la gérance pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que la gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution: (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise la gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix de la gérance :

– soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext constatée sur une période maximale de six mois précédant l’émission,

– soit au cours moyen pondéré de l’action de la société sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15%.

Dix-huitième résolution: (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque la gérance constate une demande excédentaire.

Dix-neuvième résolution: (Délégation de compétence à donner à la gérance pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise la gérance, si elle le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision de la Gérance relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondantes, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La gérance pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution: ( Autorisation à donner à la gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : a) d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société BONDUELLE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; b) d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par la gérance au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par la gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de clôture cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs à la gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution: (Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de fixer à 1,75 euros la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 7 euros de valeur nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de 1 action de 7 euros pour 4 actions de 1,75 euros.

Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par la gérance.

Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 12.2 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 1,75 euros provenant de la division des actions nominatives de 7 Euros bénéficiant de ce droit, le délai de 3 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange.

L’Assemblée générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 1,75 euros seront purement et simplement substituées aux actions de 7 Euros qui seront annulées, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la société d’une part, ses actionnaires et, le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la société d’autre part.

L’Assemblée générale donne pouvoir à la Gérance pour procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende, constater le nombre d’actions de 1,75 euros alors existantes et modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard le 30 Juin 2013

Vingt-deuxième résolution: (Modification de l’article 11 des statuts) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de prévoir les modalités d’application de la sanction en cas de non respect de l’obligation de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire, en remplaçant le dernier alinéa de l’article 11 des statuts par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

“En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social”.

Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie avec les dispositions légales de l’article 20.3 des statuts) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de mettre en harmonie le second alinéa de l’article 20.3 des statuts avec la Loi n° 2011-525 de simplification du droit du 17 mai 2011 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le rapport ainsi que les autres documents prévues par la loi sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation de l’assemblée générale ».

Vingt-quatrième résolution: (Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société civile L’ANGEVINE au profit de la société) — Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société L’ANGEVINE au profit de la société, des rapports de la gérance, l’Assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le rapport d’échange proposé, soit 95 actions de la société contre 2 parts sociales de la société absorbée,

– l’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis,

– la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 15.529.080 €,

– le montant prévu de la prime de fusion, soit 13.933.080 €,

En conséquence, l’Assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société L’ANGEVINE et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 1.596.000 €, représentée par 228.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 7 € chacune, à répartir entre les associés de la société absorbée selon le rapport d’échange approuvé.

Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes détachés et mis en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour le surplus, elles seront, dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 56.000.000 € à 57.596.000 €.

Vingt-cinquième résolution: (Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société LA HOUSSAIE au profit de la société) — Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société LA HOUSSAIE au profit de la société, des rapports de la gérance, l’Assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le rapport d’échange proposé, soit 11 012 actions de la société contre 226 parts sociales de la société absorbée

– Le versement d’une soulte en espèce de 53.704 €, soit 33,9469 € pour chacune des 1.582 parts sociales de la société absorbée

– l’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis,

– la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 5.303.895,23 €,

– le montant prévu de la prime de fusion, soit 4.710.603,23 €,

En conséquence, l’Assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société LA HOUSSAIE et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 539.588 €, représentée par 77.084 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 7 € chacune, à répartir entre les associés de la société absorbée selon le rapport d’échange approuvé.

Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes détachés et mis en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour le surplus, elles seront, dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 57.596.000 à 58.135.588 €.

Vingt-sixième résolution: (Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société LA MARJOLAINE au profit de la société) — Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société LA MARJOLAINE au profit de la société, des rapports de la gérance, l’Assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le rapport d’échange proposé, soit 10,2 actions de la société contre une part sociale de la société absorbée,

– Le versement d’une soulte en espèce de 6,50 € contre une part sociale de la société,

– l’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis,

– la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 6.346.038,42 €,

– le montant prévu de la prime de fusion, soit 5.641.043,42 €,

En conséquence, l’Assemblée Générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société LA MARJOLAINE et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 646.170 €, représentée par 92.310 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 7 € chacune, à répartir entre les associés de la société absorbée selon le rapport d’échange approuvé.

Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes détachés et mis en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour le surplus, elles seront, dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 58.135.588 € à 58.781.758 €.

Vingt-septième résolution: (Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société SC PECARRERE au profit de la société) — Après avoir pris connaissance du projet de fusion et de son avenant prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société SC PECARRERE au profit de la société, des rapports de la gérance, l’Assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le rapport d’échange proposé, soit 6 419 actions de la société contre 2 655 parts sociales de la société absorbée,

– l’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis,

– la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 3.497.589,23 €,

– le montant prévu de la prime de fusion, soit 3.138 125,23 €,

En conséquence, l’Assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet modifié par un avenant conclu avec la société SC PECARRERE et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 359 464 €, représentée par 51 352 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 7 € chacune, à répartir entre les associés de la société absorbée selon le rapport d’échange approuvé.

Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes détachés et mis en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour le surplus, elles seront, dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 58.781.758 € à 59 141 222 €.

Vingt-huitième résolution: (Constatation de la réalisation définitive des fusions et prélèvement à effectuer sur la prime de fusion) — L’Assemblée générale constate que, par suite de l’adoption des vingt-quatrième à vingt-septième résolutions qui précèdent et, telle qu’elle lui a été justifiée, de l’approbation des opérations par les associés des sociétés absorbées, la fusion des sociétés civiles L’ANGEVINE, LA HOUSSAIE, LA MARJOLAINE, SC PECARRERE et de la société, par voie d’absorption des sociétés civiles par la dernière, est définitive et qu’en conséquence les sociétés L’ANGEVINE, LA HOUSSAIE, LA MARJOLAINE et SC PECARRERE se trouvent dissoutes de plein droit sans qu’il y ait lieu de procéder à aucune opération de liquidation.

L’Assemblée générale décide d’autoriser la Gérance à imputer sur le montant total de la prime de fusion s’élevant à 27.422 851,88 € les frais externes occasionnés par les fusions qui viennent d’être réalisées.

Vingt-neuvième résolution: (Réduction de capital pour annulation de ses propres actions reçues par la société au titre des fusions) — Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale décide d’annuler les 446.387 propres actions de la société reçues par elle au titre des fusions avec les sociétés L’ANGEVINE, LA HOUSSAIE, LA MARJOLAINE et SC PECERRERE.

En conséquence, le capital social est ramené de 59 141 222 € à 56.016.513 €.

L’Assemblée Ggnérale décide d’imputer sur la prime de fusion la différence entre la valeur d’apport des actions annulées et leur montant nominal, soit 27 278 709,57 €.

Trentième résolution: (Modification corrélatives des statuts) — L’Assemblée générale, en conséquence de l’adoption des vingt-quatrième à vingt-neuvième résolutions, décide de modifier comme suit l’article 8 des statuts :

« Le capital est fixé à cinquante six millions seize mille cinq cent treize (56 016 513) euros. Il est divisé en huit millions deux mille trois cent cinquante neuf (8 002 359) actions ordinaire de sept (7) euros de nominal chacune, toute entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société. »

Trente-et-unième résolution: (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.