Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39 4° du Code général des impôts, qui s’élèvent à 73.497 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élèvent à la somme de 8.021.354 euros,

décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
8.021.354 euros

Bénéfice distribuable
8.021.354 euros

Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires,
3.519.123 euros

0,30 euro (1) pour chacune des 11.730.411 actions composant

le capital social


Le solde au poste Autres Réserves (2) qui passe de 23.722.733 euros à
28.224.964 euros

(1) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,30 euro.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% (hors prélèvements sociaux) prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les dividendes seront mis en paiement le 3 juillet 2008.

Il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :

– Exercice clos le 31/12/04 : dividende de 0,18 euro, ouvrant droit à un abattement de 50% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

– Exercice clos le 31/12/05 : dividende de 0,25 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

– Exercice clos le 31/12/06 : dividende de 0,25 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑86 du Code de commerce,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Approbation et ratification d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce conformément à l’article L. 225-90 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑86 du Code de commerce,

constate que la Société a conclu avec sa filiale, Linedata Services Inc., une convention aux termes de laquelle elle lui a consenti une avance en compte courant pour le paiement du complément de prix lié à l’acquisition des actifs de Global Investment Systems, pour un montant de 4 millions de Dollars US, sous la forme d’un avenant n° 7 au contrat de mise à disposition de fonds par Linedata Services à Linedata Services Inc.,

constate que le Conseil de Surveillance n’a pas autorisé cette convention préalablement à sa conclusion,

prend acte du fait que cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 février 2008,

approuve et ratifie expressément, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce, la convention visée ci-dessus.

Sixième résolution (Approbation et ratification d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce conformément à l’article L. 225-90 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑86 du Code de commerce,

constate que la Société a conclu avec sa filiale, Linedata Services Inc., une convention aux termes de laquelle elle lui a consenti une avance en compte courant pour le paiement du deuxième et dernier complément de prix lié à l’acquisition des actions de Beauchamp Financial Technology Inc., pour un montant de 114.672,00 £, sous la forme d’un avenant n° 8 au contrat de mise à disposition de fonds par Linedata Services à Linedata Services Inc.,

constate que le Conseil de Surveillance n’a pas autorisé cette convention préalablement à sa conclusion,

prend acte du fait que cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 février 2008,

approuve et ratifie expressément, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce, la convention visée ci-dessus.

Septième résolution (Approbation et ratification d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce conformément à l’article L. 225-90 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑86 du Code de commerce,

constate que la Société a conclu une convention avec Linedata Services Luxembourg aux termes de laquelle cette dernière a consenti à la Société une mise à disposition de fonds pour un montant qui s’élève à la clôture à 568.000 euros,

constate que le Conseil de Surveillance n’a pas autorisé cette convention préalablement à sa conclusion,

prend acte du fait que cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 10 mars 2008,

approuve et ratifie expressément, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce, la convention visée ci-dessus.

Huitième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

ratifie la nomination de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, en remplacement de Madame BOURVEN démissionnaire, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d’attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale de 150.000 euros à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1.autorise le Directoire à acquérir un nombre maximum de 1.173.041 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée ;

2.décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 25 euros, soit un investissement théorique maximum de 29.326.025 euros ;

3.délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4.décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

5.décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la conservation d’actions et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

6.confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts d’actions réalisés.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2007 aux termes de sa neuvième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1.autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de 586.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, étant entendu qu’à tout moment le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social,

2.décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;

3.décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

– aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Directoire d’attribuer les options. Cependant, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options ;

– étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

4.décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce,

5.décide que le délai d’exercice des options est fixé à 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

6.confère tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :

– veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;

– arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;

– en fixer notamment les époques de réalisation ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale à caractère mixte du 30 juin 2005, à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après,

2.décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire,

3.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme de la période d’acquisition minimale en vigueur à la date de ladite attribution et qui est actuellement fixée à deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant la durée minimale telle qu’en vigueur à compter de l’attribution définitive desdites actions et qui est actuellement fixée à deux ans ; étant précisé qu’à l’issue de la période d’obligation de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables,

4.fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

5.confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

(i)déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑197‑1, II du Code de commerce ;

(ii)fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

(iii)en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

6.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale à caractère mixte du 30 juin 2005, à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce,

1.délègue sa compétence au Directoire de la Société, en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

– procéder à l’émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ;

– déterminer les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2.décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre publique ;

3.décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4.décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de onze million sept cent trente mille quatre cent onze (11.730.411) euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

5.décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

6.fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7.prend acte :

– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ;

– qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;

8.décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisées pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de 3 mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

1.autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les “Salariés du Groupe”) ;

2.décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3.confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

5.décide de fixer à 351.912 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement.

6.décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

7.confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

8.prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

9.prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1.autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2.décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (le capital de la Société étant, à titre indicatif, composé de 11.730.411 actions au 31 décembre 2007) ;

3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4.prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5.confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.