Ordre du jour

I. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1.439.795 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées et autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ;

II. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Approbation préalable du projet de transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration ;

— Pouvoirs pour les formalités.

Modalités de participation

Participation à l’Assemblée Générale – Formalités préalables

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne morale ou physique de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.

Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe (i) du formulaire de vote à distance, (ii) de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante :

— L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote joint à l’avis de convocation ; il devra le compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et le renvoyer signé à la Société à l’adresse suivante : Rougier SA, « Assemblée Générale », 75 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris ; il sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité; et

— L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix pourront :

— Pour ce qui concerne l’actionnaire au nominatif, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à la Société à l’adresse suivante : Rougier SA, « vote par correspondance et procuration », 75 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris ; et

— Pour ce qui concerne l’actionnaire au porteur, obtenir ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, devra ensuite être adressé à la Société à l’adresse suivante : Rougier SA, « Vote par correspondance et procurations », 75 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance et Bourse).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, toujours à la même adresse, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale.

Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé et nonobstant toute convention contraire, ne sera prise en considération par la Société.

Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyen de télécommunication pour cette Assemblée Générale et de ce fait, aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution et dépôt de questions écrites

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Rougier SA, « Points à l’ordre du jour ou projets de résolutions pour l’Assemblée Générale », 75, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. Elles doivent parvenir à la Société à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 25ème jour précédant l’Assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Elles doivent être accompagnées :

— Du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou

— Du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; et

— D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs à la même adresse, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions le 26 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance et Bourse).

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

Les questions doivent être adressées par lettre recommandée à : Rougier SA, Président du Conseil d’Administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 75, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance et Bourse).

Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la Loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur demande adressée à Rougier SA, « Documents à mettre à la disposition des actionnaires », 75, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.

Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société : http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance et Bourse) au plus tard le 8 juin 2012 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.