Première resolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 9.563.817,12 €. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 et 54 quater dudit code qui s’élèvent à 45.246 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités). L’Assemblée générale consent en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Déuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011).— Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2011 d’un montant de 9 563 817,12 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

9.563.817,12 €

Diminué de la dotation à la réserve légale 478.190,86 € (5 % du bénéfice de l’exercice) Distribution d’un dividende de

5.512.511,50 €

Soit un dividende de 0,50 euro par action

Résultat à affecter en Report à nouveau

3.573.114,76 €

Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s’élève désormais à

43.190.393,68 €

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au cours de ces trois derniers exercices.

Le dividende à distribuer sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012 et en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2012.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Allocation de jetons de présence aux Administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global maximum annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50.000 €.

Sixième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d’administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu’à 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

– Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers

– Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail

– Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière

– Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 9ème résolution

– Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

– Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l’utilisation par le Conseil d’administration de l’autorisation

– Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 €

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

– Décider la mise en oeuvre de la présente autorisation

– Passer tous ordres de bourse

– Conclure avec un prestataire de services d’investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers

– Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant

– Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants dudit Code et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) D’actions

b) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières (de quelque nature que ce soit), donnant accès immédiatement ou à terme, par quelques moyens que ce soit à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

c) De bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès au capital d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés

2) Prend acte et décide en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit

3) Décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

a)Le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s), directement ou indirectement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixée à 10 millions d’euro, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulation contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

b)Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixée à 50 millions d’euro (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies)

4) Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible

5) Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au mois de l’augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le Conseil d’administration pourra également offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières ainsi émises non souscrites, sur le marché français et/ou étranger

6) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, à l’effet notamment :

a) D’arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

– Fixer le prix d’émission des actions ou autre valeurs mobilières émises ou à émettre

– Arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société

b) De déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non

c) De prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois

d) De prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société

e) A sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de primes qui y sont afférentes et prélever et sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation

f) D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés

g) De constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur

7) Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce

8) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente délégation, cette délégation de compétence se substituant à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises à l’occasion d’émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet de la 7ème résolution ci-dessus, le Conseil d’administration disposera, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions et notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale

2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente délégation, cette délégation de compétence se substituant à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2010 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société. Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2011 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Dixième résolution (Augmentation de capital par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225­-129‑6 alinéa 1er et L.225‑138‑1 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide :

1) Que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximal de 6 mois à compter de l’Assemblée générale pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 et suivants du Code de travail

2) D’autoriser le Conseil d’administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l’Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 750.000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce

L’Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

– Fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions

– Fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

– Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre

– Constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.