Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d’un montant de 245 833 euros.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice dudit exercice en totalité au poste « Report à nouveau ».

L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une perte comptable d’un montant de 191 513 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du code de commerce relatifs aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites.

Cinquième résolution (Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale approuve pour autant que de besoin les rapports complémentaires établis par le Conseil d’administration et le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du code de commerce décrivant les conditions définitives de l’émission de 65 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2011-1») décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2011.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 10 499,22 euros et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre.

Septième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Huitième résolution ( Allocation de jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 35 000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Brizard vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Petco vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Détrie vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de :

— favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des Sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; — la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ; — l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social ; — la mise en en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 15 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 6 123.855 euros, hors frais de négociation ; — le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10% du capital social, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L’assemblée générale décide :

— qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; — de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation ; — que la présente autorisation annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale du 9 juin 2011.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2012-1 »), conditions et modalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et de l’article L.228-92 du code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2012-1 ») conférant le droit de souscrire un maximum de 200 000 actions au profit des bénéficiaires visés à l’article 163 bis G du code général des impôts c’est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BCE 2012-1

Les BCE 2012-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les BCE 2012-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BCE 2012-1

Chaque BCE 2012-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2012-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2012-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BCE 2012-1

Les BCE 2012-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BCE 2012-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2012-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2012-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère intuitu personae des BCE 2012-1

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BCE 2012-1 émis seront incessibles.

Toutefois, conformément aux dispositions du 2° du paragraphe II bis de l’article 163 bis G du Code général des impôts, en cas de décès du titulaire, ses héritiers pourront exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des BCE 2012-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16.000 euros par émission d’un nombre maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient émises en vertu de la dix-septième résolution ci-après (suite à l’exercice des BSA 2012-1), ne pourra excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BCE 2012-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BCE 2012-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2012-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE 2012-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2012-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2012-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2012-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2012-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2012-1 ; (iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2012-1, s’il exerce ses BCE 2012-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les titres de capital de la Société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

A compter de l’émission des BCE 2012-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BCE 2012-1 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2012-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

La préservation des droits des titulaires de BCE 2012-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BCE 2012-1, à modifier sa forme et son objet.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BCE 2012-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BCE 2012-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2012-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2012-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ; — soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BCE 2012-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BCE 2012-1

Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BCE 2012-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BCE 2012-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BCE 2012-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

— décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BCE 2012-1 et d’assurer l’attribution des BCE 2012-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2012-1 ; — fixer le prix d’exercice des BCE 2012-1 dans les conditions fixées par la présente assemblée; — fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BCE 2012-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; — augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ; — déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2012-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2012-1 ; — suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BCE 2012-1 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2012-1 ; — faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BCE 2012-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2012-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BCE 2012-1 aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la société relevant du régime des salariés.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA 2012-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 2012-1 ») conférant le droit de souscrire un maximum de 200 000 actions réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BSA 2012-1

Les BSA 2012-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les BSA 2012-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2012-1

Chaque BSA 2012-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2012-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2012-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BSA 2012-1

Les BSA 2012-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2012-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2012-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2012-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère nominatif des BSA 2012-1

Les BSA 2012-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des BSA 2012-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un nombre nominal maximum de 16 000 euros par émission d’un montant maximum de 200 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions en exercice des BCE 2012-1 qui seraient émis en vertu de la quinzième résolution ci-avant, ne pourra excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2012-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BSA 2012-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2012-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2012-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2012-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2012-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2012-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2012-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2012-1 ; (iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2012-1, s’il exerce ses BSA 2012-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R.228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R.228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

A compter de l’émission des BSA 2012-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2012-1 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2012-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.. La préservation des droits des titulaires de BSA 2012-1 sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2012-1, à modifier sa forme et son objet.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2012-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2012-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2012-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2012-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2012-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2012-1

Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2012-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA 2012-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BSA 2012-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

— décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2012-1 et d’assurer l’attribution des BSA 2012-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2012-1 ; — fixer le prix d’exercice des BSA 2012-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ; — fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BSA 2012-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; — augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16 000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ; — déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2012-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2012-1 ; — suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2012-1 ; — faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2012-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2012-1 et de modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2012-1 au profit d’une catégorie de personnes dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2012-1 au profit (i) des administrateurs de la Société non salariés et n’ayant pas la qualité de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés, (ii) des membres de tout « advisory board » de la Société et (iii) des salariés et/ou mandataires sociaux des filiales étrangères de la Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-136, L.228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, 2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, 3. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 65 320 euros, étant précisé que : — qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, — le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an. 4. décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15% de l’émission initiale. 5. décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du code de commerce ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, 8. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du code de commerce que : — le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90 % et 150 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de Commerce ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 10. décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

— de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

— de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

— de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution. 12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-204 et L.225-205 du code du commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 400 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L.225-208 du code de commerce, pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions correspondant à (i) des options d’achat devenues caduques, (ii) des actions gratuites non définitivement attribuées et/ou (iii) des actions qui n’auraient attribuées ou des options d’achat qui n’auraient été consenties dans le délai d’un an visé à l’article L.225-208 du code de commerce ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, à l’effet d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société conformément à la quatorzième résolution ci-avant, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois.

En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation d’actions ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital, — fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ; — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.

Les présentes autorisations sont consenties pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes

Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de 160 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 2 000 000 actions de 0,08 euros de nominal, pour un prix maximum de 15 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix global maximum de 10 000.000 euros.

Décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;

Décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ;

Décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour :

— arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée, — arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la société a la libre disposition ; — en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part, décide :

— de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 11 000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »). — que le prix d’émission d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes : i. dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d’après les cours de bourse. Lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d’admission sur le marché, ni, lorsqu’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ; ii. aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application de l’article L. 3332-25 du code du travail, est supérieure ou égale à dix ans. — de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du groupe ; — de fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; — que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales en vigueur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la mise en conformité des articles 8 bis « Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote : Garantie de cours » qui sera désormais intitulé « Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote », 13 « Conventions règlementées, interdites et courantes » qui sera désormais intitulé « Conventions règlementées et interdites » et 14 « Assemblées générales » ainsi qu’il suit :

Article 8 bis – Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote

(Annule et remplace la précédente rédaction)

« Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’«Initiateur», étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article), qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des titres de capital ou des droits de vote de la Société, devra déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.

L’Initiateur s’engage à se porter acquéreur sur le marché, pendant une durée de 10 (dix) jours de négociation minimum, de tous les titres présentés à la vente. Le prix proposé doit être au moins égal au prix le plus élevé payé par l’Initiateur, agissant seul ou de concert, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l’obligation de déposer une offre.

L’Autorité des Marchés Financiers peut demander ou autoriser la modification du prix proposé lorsqu’un changement manifeste des caractéristiques de la Société du marché le justifie. »

Article 13 – Conventions règlementées et interdites

L’article 13.3 « Conventions courantes » est supprimé. Les autres stipulations de l’article 13 demeurent inchangées.

Article 14 – Assemblées générales

Les articles 14.1 et 14.2 demeurent inchangés

Article 14.3 – Convocation

L’avant dernier alinéa dudit article 14.3 sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant un pourcentage minimum du capital tel que fixé par la réglementation en vigueur ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou projets de résolutions, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Article 14.4 – Justification de la qualité d’actionnaire – Représentation d’un actionnaire

« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.