Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 10.487.656,22 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 18.197 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2007,

s’élevant à :
10.487.656,22 €

de la manière suivante :


au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat :
524.382,81 €

le solde, soit :
9.963.273,41 €

augmenté du report à nouveau antérieur de :
22.029.788,88 €

soit au total :
31.993.062,29 €

étant :


- affecté à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de :
144.472,12 €

- reporté à nouveau, à hauteur de :
24.738.819,22 €

- distribué, à hauteur de :
7.109.770,95 €

Le dividende représentera 1,35 Euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2008.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2006 et à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement. A cet égard, il est fait observer qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement à compter du 1er janvier 2008, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 %, auquel s’ajoutera la retenue à la source des prélèvements sociaux (11 %), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.

Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.

Il est également fait observer, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement à compter du 1er janvier 2008 au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICE
DIVIDENDE

GLOBAL
DIVIDENDE PAR ACTION
ABATTEMENT

(art. 158-3 du CGI)

Au titre de 2004

(pour 4.591.497 actions)
3.443.622,75 €
0,75 €
0,375 € (1)

Au titre de 2005

(pour 5.266.497 actions)
6.056.471,55 €
1,15 €
0,46 € (2)

Au titre de 2006

(pour 5.266.497 actions)
6.583.121,25 €
1,25 €
0,50 € (2)

(1) Abattement de 50% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.

(2) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectif de 31.666 € et 288.728 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 106.787 €.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de maintenir à 13.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2007 et pour l’avenir, et donne tous pouvoirs au Conseil en vue de leur répartition.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 Juin 2007,

— conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :

— l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital,

— l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,

— la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

— l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la dix-septième résolution visant à donner délégation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.

— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours,

— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 526.649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :

— la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157.994 actions représentant 3% du capital social,

— en considération des 55.228 actions auto détenues au 27 mars 2008, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 102.766 actions pour un montant maximum de 7.707.450 €,

— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 39.498.675 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2007 étant de 36.275.909 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,

— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,

— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

— procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;

— négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;

— ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

— conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;

— remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 11 décembre 2009.

A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de Commerce issus des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et de l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 et de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 :

— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au titre de la présente autorisation ;

— décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 443-6 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans.

— décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéfices des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires, L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options d’achat d’actions de la Société. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions. Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L 225-132, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-après:

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 Euros.

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide, conformément à l’article L 225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.

6. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la douzième résolution ci-avant:

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce.

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après:

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6 Décide, conformément à l’article L 225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.

7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de Commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 30.000.000 d’Euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1, L 225-197-2, L 225-197-5 et L 225-208 du Code de Commerce,

Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social et qu’il ne peut être attribué d’actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d’actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social,

Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,

Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans,

Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,

Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci,

En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l’effet de décider :

— soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions autodétenues ;

— soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et ce, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce ;

et ce, dans la limite d’un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,

Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition,

Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;

— déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;

— acquérir / faire acquérir ou disposer des actions autodétenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ;

— inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,

Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :

— d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

— d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— de fixer à 24 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

Etant précisé que ces délégation et autorisation remplaceraient et annuleraient toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.