Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2007 et du rapport du Conseil de Surveillance, et après avoir pris acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L225-68 du Code de Commerce et du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 12 468 491 euros.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

(En euros) Résultat de l’exercice 12 468 491 Report à nouveau antérieur 447 122 Total à affecter 12 915 613 que nous vous proposons de répartir comme suit : Dividendes 2 501 886 (sur la base théorique de la totalité des actions) Report à Nouveau 10 413 727

Et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions, un dividende de 1,80 € par Action. Conformément à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, cette distribution est éligible à la réfaction de 40%, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

La mise en paiement sera effectuée le 19 juin 2008.

Les dividendes attachés aux actions possédées par la société seront virés au compte Report à Nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende net

en euro (*)
Dividende net

en euro (**)
Taux de Réfaction applicable

Article 158-3 CGI

2006
3,30
1,10
40 %

2005
2,50
0,83
40 %

2004
2,15
0,72
50 %

(*) Montant exprimé avant division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007

(**) Montant retraité suite à la division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, du rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2007-1123 du 21 août 2007 dite “loi TEPA”, la convention énoncée dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, aux fonctions de Madame Marie-Yvonne Charlemagne, membre du directoire, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performance de cette dernière, appréciées au regard de celles de la société.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2007-1123 du 21 août 2007 dite “loi TEPA”, la convention énoncée dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, aux fonctions de Monsieur Marc-Antoine Mallet, membre du directoire, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performance de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie AUGUIN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 14-6 des statuts de fixer le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance à la somme de 60 000 euros par exercice, jusqu’à nouvelle décision de sa part.

D ixième résolution .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— assurer la liquidité ou animer le marché du titre de la Société par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

— attribuer des actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou du Groupe dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou de plans d’attribution gratuite d’actions ou encore de plan d’actionnariat,

— conserver ces actions, les céder ou les transformer, les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital.

Les actions acquises par la Société au titre de cette autorisation pourront être cédées ou transférées par tout moyen.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 décembre 2009 et s’appliquera dans les conditions suivantes :

– Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 45 000 actions.

– Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 120 €, soit un montant global maximal de 5.400.000 €.

– Le prix de vente minimum ne pourra être inférieur à 30 €.

– Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 138 993 actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire. Le Directoire pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2007 est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Onzième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution.— L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

— Autorise le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la société ;

— Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des membres, ou certaines catégories d’entre eux, du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;

— Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions ;

— Décide que la somme du nombre total d’Actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, du nombre total d’Actions attribuées gratuitement en vertu du plan d’attribution gratuite d’Actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2005 et du nombre total d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plan d’options d’achat d’Actions, arrêtée à la date de décision du Directoire, ne pourra être supérieure au plafond applicable à l’attribution d’options d’achat d’Actions, tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2003, soit 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire ;

Etant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— Décide que l’attribution des Actions à leur bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de conservation des Actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l’attribution définitive des Actions ;

— Décide que l’attribution deviendra toutefois définitive avant les périodes d’acquisition visées ci-dessus et que les actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ;

— Fixe à trente huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— Prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation de capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la Loi et les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

— Décide que la présente autorisation se substitue et remplace pour la période restant à courir celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2005.

Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales.