Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 217 582 639,26 euros.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 516 109,31 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 186 315,46 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 305,3 millions euros.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

— la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2011 ;

— les actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ;

— le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice de 217 582 639,26 euros ;

— le compte « Report à nouveau » est égal à 349 368 162,24 euros ;

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 566 950 801,50 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 1,27 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011, 110 526 286 actions, un montant global de 140 368 383,22 euros :

140 368 383,22€

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :

426 582 418,28 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent bénéficier d’un abattement de 40% sur le montant du dividende qui leur est distribué. Cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire personne physique aura perçu, au cours de la même année, des revenus pour lesquels il aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2012.

De même, l’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

L’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

2008

77 522 339,52 euros

107 669 916 (1)

0,72 euro (1)

2009

90 995 427,60 euros

108 327 890 (2)

0,84 euro (2)

2010

108 654 235(3)

1,15 euro (3)

(1) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2009. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2010. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(3) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2011. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées ainsi que ledit rapport.

Sixième résolution (Approbation de l’indemnité spéciale de rupture accordée, sous condition de performance, à Monsieur Michaud-Daniel en sa qualité de Directeur général de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement énoncé dans ledit rapport afférent à l’indemnité spéciale de rupture, sous condition de performance dont bénéficie Monsieur Michaud-Daniel en qualité de Directeur général de la Société.

Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre maximal de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10% du nombre d’actions composant (à quelque moment que ce soit) le capital social de la Société, étant précisé :

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et par ordre de priorité décroissant :

et, à ces fins, en vue de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons, d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

3. décide que dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 110 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 215 789 080 euros. Ce montant correspond à un nombre maximum de 11 052 628 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 110 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2011 ;

5. décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions ;

6. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

7. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

8. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa douzième résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.