PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui

ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élève à un montant global de 131 569, 56 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 8 490 532 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 319 756 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

Résultat de l’exercice

43 539 183,91

Report à nouveau antérieur

638 283 303,86

Affectation à la réserve légale

(628 809,60)

Bénéfice distribuable

681 193 678,17

Dividendes

– Acompte sur dividende (1)

49 642 870,00

– Dividende complémentaire (2)

32 622 404,10

Report à nouveau

598 928 404,07

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 août 2011 a été fixé à 2 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 7 septembre 2011.

(2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 1,30 euro par action.

Le dividende au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3,30 euros par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts, ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 18 juin 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

2010

2009

2008

Nombre d’actions

24 701 151

24 701 151

24 701 151

Dividende (en euros)

3 (1)

1,30 (1)

1,10 (1)

Montant distribué (en millions d’euros)

71,23

32,11

27,2

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur du Comte de Ribes arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Hubert Fabri arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Michel Roussin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Georges Pébereau arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RESOLUTION (Fixation de la durée du mandat des administrateurs à trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de porter la durée du mandat des administrateurs de six ans à trois ans.

DEUXIEME RESOLUTION (Modifications corrélatives de l’article 12 des Statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède de modifier le paragraphe 2 de l’article 12 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12 – Conseil d’Administration

(…/…) 2. Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années.

En ce qui concerne l’application de la mesure de réduction de la durée des fonctions des Administrateurs, portée de six ans à trois ans par décision de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2012, il est précisé que les mandats des Administrateurs en cours, dont la durée atteindra ou excédera trois ans lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, prendront fin à l’issue de cette Assemblée Générale Ordinaire ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

TROISIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des Statuts avec la loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, décide compte tenu de la suppression de l’obligation de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, de modifier l’article 17 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 17 – Conventions

Les conventions entre la société et l’un des administrateurs, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ou la société la contrôlant.

Les conventions de cette nature telles qu’elles sont définies par la loi sont soumises à la procédure légale d’autorisation préalable, sauf si elles constituent des opérations courantes conclues à des conditions normales ».

Quatrième résolution (Modifications des articles 12-4, 15, 19 et 13 du titre III des Statuts relatif à l’Administration et au contrôle de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier :

— Premièrement, l’article 12-4 des Statuts, relatif à la Présidence du Conseil d’Administration, qui sera désormais rédigé comme suit : « Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la loi. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales.

Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la société. Il préside le Conseil d’Administration, en organise les travaux et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Quelque soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.

Le Conseil d’Administration désigne l’un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice- Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur Général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu’elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur Général et encourt la même responsabilité que le Président pour les actes qu’il accomplit.

Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président Administrateur Délégué.

A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut être pris en-dehors des membres du Conseil ».

— Deuxièmement, l’article 15 des Statuts, relatif à la Direction Générale, qui sera désormais rédigé comme suit :

– Au premier alinéa de l’article 15 : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration, portant le titre de directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la direction générale, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la direction générale ».

– Au paragraphe 4 – Directeurs Généraux Délégués, cinquième alinéa : « Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Il en va de même en cas d’exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décès ou de la disparition du Président Directeur Général ».

Le reste de l’article 15 est inchangé.

— Troisièmement, l’article 19 des Statuts, relatif aux Assemblées Générales, qui sera désormais rédigé comme suit :

– Au septième alinéa de l’article 19 : « Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président ».

Le reste de l’article 19 est inchangé.

— Quatrièmement, l’article 13 des Statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’Administration, qui sera désormais rédigé comme suit :

– Au premier alinéa de l’article 13 : « Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégué ».

Le reste de l’article 13 est inchangé.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et :

* des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société * des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société * des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société

- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

- autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

- prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.