Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration, sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, et sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 25 538 847 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice 2011.

Elle approuve le montant global des charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et qui s’élève pour l’exercice 2011 à 20 301 €.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe (normes IFRS) de 30 300 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 25 538 847 € :

Résultat net de l’exercice

25 538 847 €

Affectation à la réserve légale

582 340 €

Report à nouveau

15 049 745 €

Dividende (*)

9 906 762 €

Affectation totale

25 538 847 €

(*) A raison de 0,50 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2011 et sera ajusté en cas de variation pour tenir compte de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires.

L’assemblée fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit, un dividende de 0,50 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 mai 2012.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2010

17 926 195

0,48 euro

2009

16 223 513

0,39 euro

2008

13 391 980

0,38 euro

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements autorisés au cours d’exercices antérieurs et durant l’exercice 2011, y compris celles autorisées durant l’exercice en cours, et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Dominique Cyrot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Dominique Cyrot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 120 000 € et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2012.

Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée par la société au Conseil d’Administration d’opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’options d’achats d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) et/ou d’actions gratuites (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) ;

— la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

— la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

— l’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la neuvième résolution ci-après, autorisant cette annulation ;

— permettre à la société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action, hors frais d’acquisition ;

— le total des actions détenues ne dépassera pas 5% du nombre d’actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 5% s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5% du capital social ;

— sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, 19 867 326 actions à la date du 31 décembre 2011 représenteraient jusqu’à 5% du capital social, un montant maximum d’achat théorique de 39 734 652 € sur la base du prix maximum d’achat par action de 40 €.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation :

— prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en oeuvre, et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de la précédente autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2011 dans sa sixième résolution ;

— prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, soit le 27 octobre 2013 ;

Le Conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que de la septième résolution de l’assemblée générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5%, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 27 octobre 2013, et met fin à la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’augmentation de capital par émission en euros ou en monnaies étrangères au choix du Conseil d’Administration (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 M€, étant précisé qu’à ce montant pourrait s’ajouter éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 M€ ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des onzième et douzième résolutions ;

4. décide que les actionnaires de la société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé;

6. décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

7. prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit, en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

8. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, de déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans primes, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société, de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment les frais entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’émission réalisée au titre de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ;

9. décide, en cas d’émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2 et L. 225-135 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital par émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 M€, lequel montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 M€ ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des dixième et douzième résolutions ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et dans les conditions fixés en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;

5. prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit conformément, aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé l’émission d’actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initial ;

8. décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 27 juin 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

9. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

10. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dixième résolution ;

11. décide, en cas d’émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement; de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce et au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences à l’effet de procéder à l’émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.441-2 du Code Monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’augmentation de capital par émission en euros ou en monnaies étrangères au choix du Conseil d’Administration (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre de cette délégation de compétence, sera limitée à 15% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 M€ ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des dixième et onzième résolutions ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce le Conseil d’Administration pourra instituer, au profit des actionnaires, une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et dans les conditions fixés en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;

5. prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

7. décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa vingtième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet ;

8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

9. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dixième résolution ;

10. décide, en cas d’émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, de modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ainsi que sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale ;

— décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa vingt et unième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Plafond maximum global du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme :

1. à 75 500 000 €, au titre des autorisations d’émission décidées par les résolutions nos 10, 11, 12 et 15, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

2. à 300 M€, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des autorisations à ce titre.

L’ensemble de ces montants venant s’imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérents d’un PEE, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salaries). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la société ;

— décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;

— décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 €, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

– fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 du Code du commerce et L.3332-19 et suivants du Code du Travail ;

– déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ;

– recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ;

– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts.

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 27 juin 2014.

Seizième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatif aux conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales relatives aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, issues de la loi du 17 mai 2011.

En conséquence, la rédaction actuelle de l’article 18 sera remplacée intégralement par le texte qui suit :

— « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 19 des statuts relatif aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19 des statuts relatif aux « Assemblées Générales » afin de le mettre en harmonie avec les dispositions réglementaires et légales en vigueur et plus particulièrement avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des assemblées générales de sociétés anonymes, issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés.

En conséquence, la rédaction actuelle de l’article 19 sera remplacée intégralement par le texte qui suit :

— Convocation aux assemblées : Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO), quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date d’insertion de l’avis de convocation, seront en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

— Accès aux assemblées – Représentation : Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Il peut également voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi et détaillées dans l’avis de convocation à l’Assemblée.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer à ladite assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision sera communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées dans les conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

— Feuille de Présence – Bureau – Procès Verbaux : Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

— Quorum – Vote : Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Les conditions d’exercice de ce droit de vote double sont définies à l’article 11 ci-dessus.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.