Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Martin)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration du 18 janvier 2012 de M. Gadou, Directeur général, en qualité d’administrateur en remplacement de M. Martin, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

Deuxième résolution (Approbation des indemnités de non-concurrence de M. Yves Martin et du nouveau Directeur Général visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Approbation de l’indemnité due au Directeur Général au titre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, l’indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

3) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

4) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité du ou des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

3) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

4) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit du ou des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

5) Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d’options au profit d’un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant d’un mandataire social qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

6) Décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avant l’expiration d’une durée maximale de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;

— fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;

— arrêter l’identité du ou des bénéficiaires et le nombre d’options allouées ;

— fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Sixième résolution (Augmentation de capital par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129- 6 alinéa 1er et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

1) que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximal de 6 mois à compter de l’Assemblée Générale pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 et suivants du Code de travail ;

2) d’autoriser le Conseil d’administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 750 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital,

et notamment à l’effet de :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.