Première résolution (Poursuite de l’activité malgré la perte de plus de la moitié du capital social)

A l’initiative du Directoire, et en application de l’article L.225-241 alinéa 1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance des comptes annuels et des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 Décembre 2010, approuvés au cours de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 29 Juillet 2011 :

* constate que les comptes au 31 décembre 2010 font apparaître un montant de capitaux propres de (5 586 526,42) euros. * en conséquence, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2010 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la société.

Deuxième résolution (Réduction du capital social d’un montant de 5 842 500,00 euros par imputation du report à nouveau débiteur et par abaissement de la valeur nominale des actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au Directoire – Modification corrélative des statuts).

L’Assemblée Générale, après avoir :

— pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce ;

— constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 29 juillet 2011, font apparaître un capital social de 6 150 000,00 euros et un report à nouveau négatif de (26 475 246,96) euros après affectation par l’assemblée réunie le 29 juillet 2011 de la perte constatée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— constaté que les comptes au 31 décembre 2010 font apparaître un montant de capitaux propres de (5 586 526,42) euros ;

Décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 5 842 500,00 euros le portant ainsi à 307 500,00 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 5 842 500,00 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (26 475 246,96) euros à (20 632 746,96) euros ;

Décide que cette réduction de capital est réalisée par abaissement de la valeur nominale des 3 075 000 actions composant le capital à concurrence de 1,90 euro (un euro et quatre-vingt-dix centimes d’euro) par action, ramenant celle-ci de 2 (deux) euros à 0,10 euro (dix centimes d’euro).

La réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital qui sera décidée par le Directoire dans le cadre de la délégation donnée au Directoire par la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

* Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; * Procéder à la modification corrélative des statuts ; * Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et pris acte de l’adoption de la première résolution et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.626-3 du Code de commerce, sous la double condition suspensive (i) de l’adoption du plan de redressement par le Tribunal de commerce de Bordeaux, et (ii) de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société :

* Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros, d’actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; * Décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; * Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ne pourra être inférieur à 7 000 000 euros (sept millions d’euros) et supérieur à 23 000 000 euros (vingt-trois millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’option de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; * Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant des actions qu’ils détiennent préalablement à la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; * Décide que les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’actions nouvelles ainsi que des éventuels rompus résultant ; * Prend acte que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur le marché Euronext Paris ; * Décide que les actionnaires, ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription, seront appelés à exercer leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce et que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs ; * Décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; * Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; * Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, et dont il rendra compte au Conseil de surveillance, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites au profit du Garant de l’opération, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que les droits de souscription auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

L’Assemblée Générale prend acte que :

* Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directoire peut déléguer au Président du Directoire le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; * L’ensemble des conditions et modalités liées à cette augmentation de capital fera l’objet d’une publication conformément aux dispositions de l’article R.225-120 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de :

* Faire tout ce qu’il sera utile aux fins d’obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société ; * Constater la réalisation de la double condition suspensive visée ci-dessus ; * Arrêter le prix et les conditions d’émission et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le lieu où les souscriptions et versements des actionnaires seront reçus ; * Fixer la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; * Procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ; * Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; * Procéder à la modification corrélative des statuts ; * Plus généralement, accomplir les formalités consécutives à l’augmentation de capital et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Quatrième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission , sur la prime de fusion et sur la prime de conversion des obligations ).

L’Assemblée Générale, après avoir :

* pris connaissance du rapport du Directoire, * constaté que le compte « Report à nouveau », après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à (26 475 246,96) euros – et que ledit report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital, objet de la première résolution, s’élèvera à (20 632 746,96) euros,

Décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la première résolution, d’imputer une partie du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « prime d’émission » tel qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2010, qui sera ainsi ramené de 5 484 694,87 euros à 0 euro, sur le compte « prime de fusion » tel qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2010, qui sera ainsi ramené de 243 908,39 euros à 0 euro, sur le compte « prime de conversion » tel qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2010, qui sera ainsi ramené de 1836,00 euros à 0 euro.

L’Assemblée Générale constate qu’après ces imputations, le compte « Report à nouveau » est ramené à (14 902 307,70) euros.

Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Autres réserves »).

L’Assemblée Générale, après avoir :

* pris connaissance du rapport du Directoire, * constaté que le compte « Report à nouveau », après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à (26 475 246,96) euros ; * constaté que ledit le compte « Report à nouveau », après réalisation de la réduction de capital, objet de la première résolution, s’élèvera à (20 632 746,96) euros, * Et constaté que le compte « Report à nouveau », après imputation dudit report à nouveau débiteur sur la prime d’émission, sur la prime de fusion et sur la prime de conversion, conformément à la quatrième résolution, s’élèvera à (14 902 307,70) euros,

Décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la première résolution, d’imputer une partie du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Réserve générale » tel qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2010, qui sera ainsi ramené de 8 220 787,85 euros à 0 euro, et sur le poste « réserve facultative » qui sera ainsi ramené de 172 493,43 euros à 0 euro.

L’Assemblée Générale constate qu’après ces imputations, le compte « Report à nouveau » est ramené à (6 509 026,42) euros.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).

L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet de la troisième résolution :

* délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de se prononcer lors de l’augmentation de capital par apport en numéraire qui sera décidée en application de la délégation de compétence ci-dessus visée à la troisième résolution ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; * décide que la présente délégation ainsi conférée au Directoire est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; * décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder trois pour cent (3 %) de l’augmentation de capital décidée par le Directoire en application de la délégation de compétence visée à la troisième résolution ci-dessus ; * décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois pour cent (3 %) du capital social au moment de l’émission ; * décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; * décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet : o fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ; o fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; o fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; o fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; o constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; o procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; * décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Septième résolution (Adoption du mode de gestion par un Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, sous condition de la réalisation des opérations de réduction et d’augmentation de capital visées par les deuxième et troisième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à effet du jour de la réalisation desdites opérations de réduction et d’augmentation de capital visées par les deuxième et troisième résolutions le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un Conseil d’administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de ce nouveau mode d’administration de la Société mettra fin aux mandats des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à compter de sa réalisation.

Huitième résolution (Adoption des statuts refondus).

L’Assemblée Générale adopte, sous conditions de la réalisation des opérations de réduction et d’augmentation de capital visées par les deuxième et troisième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Désignation des administrateurs).

L’Assemblée Générale, nomme, à compter de la constatation de la réalisation, par le Directoire des opérations de réduction et d’augmentation de capital visées par les deuxième et troisième résolutions, en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

* Monsieur Marc DELIGNY, 14 rue de Verneuil, 75007 PARIS * Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT, 59 rue Spontini, 75116 PARIS * Monsieur Bernard SURGOT, 17 Cottage Beauséjour, 33370 FARGUES ST HILAIRE

Dixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.