PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également les charges non admises en déduction du résultat fiscal :

– 44.948 € au titre des amortissements excédentaires,

– 33.421 € au titre de la taxe sur les véhicules de société,

– 329.871 € au titre des provisions et charges non déductibles,

– 4.500 € au titre des amendes.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.910.056 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

3 910 056,00 euros

A la réserve légale

195 503,00 euros

Solde

3 714 553,00 euros

En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 12.632.525,00 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance signée le 25 janvier 2010 avec la Société COMPULEASE SA dont l’administrateur délégué est Monsieur Bernard CALVIGNAC, Président Directeur Général et administrateur de la Société. La convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions de prestations de services signées le 1er mai et le 1er juillet 2010 avec la Société DEAL IT, filiale à 100 % de STS GROUP. Les conventions prévoient d’une part une rémunération de 377.500 euros au profit de STS GROUP pour des prestations de management, et d’autre part une rémunération de 70.000 euros au profit de DEAL IT pour des prestations de conseil dans le financement de contrats.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 18 janvier 2010 avec la Société STS BENELUX, filiale à 100 % de STS GROUP. La convention prévoit une rémunération de 214.000 euros au profit de STS BENELUX pour des prestations de gestion.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le deuxième avenant à la convention de prestations de services signée le 12 juin 2007 avec les Sociétés STS BENELUX, filiale à 100 % de STS GROUP, et TOULINES dont le gérant est Alain BLAISE lequel est également président de la Société DEAL IT filiale à 100 % de STS GROUP. L’avenant prévoit une réduction de la rémunération de TOULINES pour des prestations facturées à STS BENELUX de 54.000 euros à 36.000 euros.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 1er février 2010 avec la société RISC GROUP prévoyant une rémunération trimestrielle de 354.500 euros au profit de STS GROUP, le premier avenant à cette convention signée le 24 juin 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 82.000 euros et le deuxième avenant signé le 30 novembre13 2010 prévoyant une baisse de rémunération par mois à 27.700 euros.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société RISC GROUP IT SOLUTIONS prévoyant une rémunération mensuelle de 24.500 euros au profit de STS GROUP, et l’avenant à cette convention signée le 13 octobre 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 18.700 euros.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 13 octobre 2010 ayant une date d’effet au 1er juillet 2010, avec la société BESDI, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 8.000 euros au profit de STS GROUP.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société BACKUP AVENUE, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 11.700 euros au profit de STS GROUP pour les mois de janvier à juin 2010.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer la société DELOITTE & ASSOCIES, dont le siège est situé 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 NEUILLY CEDEX, représentée par Monsieur Gabriel ATTIAS, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et la société BEAS, dont le siège est situé 7-9, Villa Houssay, 95524 NEUILLY CEDEX, représentée par Monsieur William DI CICCO en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième Bis résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes :

Avenant à la convention de distribution de licences signée le 12 avril 2010 avec la société IPSCA Espagne, prévoyant une facturation des licences pour 3.500.000 euros au profit de STS GROUP ;

Convention de distribution de licences signée le 22 décembre 2010 avec la société STS BENELUX, prévoyant une facturation des licences pour 300.000 euros au profit de STS GROUP ;

Convention de distribution de licences signée le 22 décembre 2010 avec la société STS BENELUX, prévoyant une facturation des licences pour 300.000 euros au profit de STS GROUP ;

Conventions de distribution de licences signées le 22 décembre 2010 avec les filiales de la société RISC GROUP comme suit :

RISC GROUP Italie : 100.000 euros

RISC GROUP Espagne : 300.000 euros

RISC GROUP Suisse : 100.000 euros

RISC GROUP Belgique : 1.100.000 euros.

Douzième Ter résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de vente à STS GROUP de licence BACKUPIA signée avec la société RISC GROUP. L’actif immobilisé représentant la licence s’élève à 1.000.000 euros.

Douzième Quater résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de sous location de locaux par RISC GROUP à STS GROUP. Pour les locaux 7, rue Castéja à BOULOGNE BILLANCOURT le loyer s’élève à 268.056 euros HT par an. Une franchise de loyer est prévue les douze premier mois à compter du 1er juillet 2010. Pour les locaux du 2, rue Pierre Vellas à TOULOUSE, le loyer s’élève à 22.100 euros HT annuel. Une franchise de loyer est prévue les douze premiers mois à compter du 1er juillet 2010.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-35, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission en France, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, émises en euros, à titre onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution,

(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.272.334 euros, étant précisé que ce montant global ne pourra en tout état de cause, conformément à l’article L.225-136 3°du Code de commerce, dépasser 20 % du capital social de la Société par an,

(iv) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au (iii) est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(v) décide que (a) le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être compris entre -20 % et + 50 % par rapport au dernier cours de bourse coté précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Conseil d’Administration ayant décidé d’utiliser la délégation de compétence et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription déterminé dans les conditions fixées au (a).

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

(vii) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,

(vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider la ou les émissions et augmentation(s) de capital éventuelles en résultant et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant de l’émission et arrêter notamment le prix d’émission dans les conditions susvisées ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits de conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) (et notamment toute clause de subordination prévue par l’article L.228-97 du Code de commerce),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire,

(ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ou en cours d’utilisation, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2010,

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation visée à la première résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

(i) décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la délégation qui lui ait consentie à la quatorzième résolution, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

(ii) décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant est fixé au (iii) de la quatorzième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée et que par conséquent, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur montant fixé au (iii) de la quatorzième résolution,

(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,

(iv) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe STS Group). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-38 et L.225-38-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

(i) décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants,

(ii) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 50.000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la quatorzième résolution en cas d’adoption de celle-ci,

(iii) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L.3332-19 et suivants du Code du travail,

(iv) décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

(v) fixe à dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

(vi) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions susvisées et à cet effet de :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.