Ordre du jour

I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

— Présentation des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et de la présidente du conseil de surveillance ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Affectation du résultat ;

— Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;

— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;

— Autorisation à conférer au Directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société.

II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

— Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société.

— Pouvoirs.

Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. — Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée soit le jeudi 23 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris :

— pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Palatine.

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.

L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Palatine « Le Péripole », 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

— si la cession intervenait avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

B. Modes de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :

— soit en y assistant personnellement ;

— soit en votant par correspondance ;

— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.

1. Présence à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite – obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à la banque Palatine « Le Péripole », 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;

— l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Palatine qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.

Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.

2. Vote par correspondance ou procuration :

— Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.

— l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Palatine. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Palatine ou à la société (Direction Juridique BP 27, 06511 Carros Cedex) six jours au moins avant la date de l’assemblée.

Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le vendredi 24 juin 2011, à la banque Palatine « Le Péripole », 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la société Virbac (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la société puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.

C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac, Direction Juridique, BP 27, 06511 Carros Cedex au plus tard le 25e jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à la Virbac, Direction Juridique, BP 27, 06511 Carros Cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressées au président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 22 juin 2011). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

D. Droit de communication des actionnaires. — Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : www.virbac.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 7 juin 2011.

Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac, 13, rue LID, 06517 Carros.

Cet avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires.