Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 3 980 309 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.

Deuxième résolution . — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2009, l’assemblée générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 100 338 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2010 s’élève à 11 203 619 €.

Troisième résolution . — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau Report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 15 183 928 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 3 036 250 € soit 2,50 € par action à chacune des 1 214 500 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte Report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% en vertu de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2011.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice

Dividende distribué (En €) (*)

2007

3,20

2008

1,60

2009

1,60

(*) Abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable, soit 12 147 678 € sera affecté au Report à nouveau.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme 10 597 912 €.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution . — Après 24 ans de présence active au Conseil d’Administration, Monsieur Daniel Lebard n’a pas souhaité voir son mandat d’administrateur renouvelé.

Septième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Augustin Paluel-Marmont pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur du CETIG, représenté par Monsieur Jean-Emmanuel Enaud de Morhery pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer en tant qu’administrateur Madame Laetitia Puyfaucher pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 121 450 actions, et d’un montant maximum de 7 000 020 € en vue par ordre de priorité décroissant :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AMAFI ;

— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction ;

— de l’annulation éventuelle des actions en vue d’optimiser la rentabilité des fonds propres sous réserve du vote de la onzième résolution soumise à cette Assemblée, statuant en matière extraordinaire et ce pendant une période de 24 mois ;

— de l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou aux mandataires sociaux.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 135 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au Président du conseil d’administration l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la neuvième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2010 est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 novembre 2012.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ces décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 26 mai 2013 inclus, la durée de validité de la présente autorisation.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservés aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dès lors que la société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou un plan d’épargne interentreprises (PEI) et que les salariés y ont adhérés.

Le nombre maximum d’actions ordinaires émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la société au moment où l’augmentation de capital sera décidée.

La présente décision entraîne au profit des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise auquel l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de cette décision du conseil d’administration ;

— de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital et notamment les conditions d’ancienneté des salariés pour participer à l’opération ;

— d’arrêter les conditions de l’émission, les dates, le montant total, le montant par salarié adhérent et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que celui-ci ne pourra excéder trois ans ;

— constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

— de prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, consentir toutes délégations en vue de l’exécution des décisions prises, procéder aux modifications statutaires corrélatives et aux formalités consécutives.

La délégation conférée au conseil d’administration, au terme de la présente résolution, est valable trente-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L.225-129-V du Code de commerce, le conseil d’administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

Treizième résolution . — L’assemblée générale décide de procéder à la modification des articles 24, 26, 27 et 28 des statuts qui seront désormais rédiger de la façon suivante :

— « Article 24 – Commissaires aux comptes : Le début de l’article demeure inchangé.

3. Conformément à l’article L.225-228 du Code de commerce, le Directeur Général, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, s’ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du Conseil d’Administration qui propose la nomination des commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale. »

— « Article 26 – Forme et délais de convocation :

– Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut, par les personnes investies à cet effet par la loi.

– Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

– Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée. Ce délai est réduit à dix jours pour les Assemblées Générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées.

– Les convocations sont faites au moyen d’insertions dans les conditions prévues par la loi. En outre, les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation, sont convoqués à l’Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

– Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, ou toute association d’actionnaires remplissant les conditions requises par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. »

— « Article 27 – Assistance et représentation aux assemblées :

– Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre de la Société avant le troisième jour ouvré avant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

— « Article 28 – Procurations – Documentations à communiquer à certains actionnaires :

– Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une assemblée générale. Le mandat ainsi que sa révocation éventuelle sont inscrits et communiqués à la Société. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Le reste de l’article demeure inchangé. »

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale confère, tant à titre ordinaire qu’à titre extraordinaire, tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.