Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 941 271 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 2 583 € ainsi que l’impôt supplémentaire supporté de ce fait.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2010, se soldant par un résultat consolidé – part du groupe – bénéficiaire de 426 470 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice 2010 qui sont mentionnées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce, donne acte de la lecture dudit rapport et déclare approuver les conventions y figurant.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat et décharge au commissaire aux comptes de sa mission, au cours de l’exercice 2010). — L’assemblée générale donne aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus entier et sans réserve de leur mission.

Elle donne en outre décharge au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission pendant ce même exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L’assemblée générale approuve la détermination du bénéfice distribuable proposée par le conseil d’administration, qui s’établit ainsi :

bénéfice de l’exercice :

941 271 €

diminué de la dotation obligatoire à la réserve légale

5% du bénéfice de l’exercice (arrondi à l’euro supérieur) :

47 064 €

solde :

894 207 €

minoré du report à nouveau déficitaire :

- 299 816 €

Total égal au bénéfice distribuable :

594 391 €

Elle décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

aux autres réserves

594 391 €

Total égal au bénéfice distribuable de l’exercice :

594 391 €

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à user de la faculté prévue à l’article L225-209-1 du Code de commerce d’acquérir des actions de la Société, afin de favoriser la liquidité des titres de la Société.

L’assemblée générale autorise en conséquence la Société à détenir des actions de son propre capital dans la limite légale de 10 % du total de ces actions soit CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE-NEUF (525 659) actions à ce jour, et, le cas échéant, de 10 % des actions d’une catégorie déterminée.

L’acquisition d’actions de la Société ne pourra pas avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables et la société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

Les actions possédées par la Société ne donneront pas droit aux dividendes et seront privées de droits de vote.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 50 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 26 282 950 €.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, la Société ne pourra exercer elle-même le droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale pourra décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

La présente autorisation est consentie pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2012.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ratifie expressément le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration lors de sa séance de 6 avril 2011.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit Code,

I- délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission réservée aux catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées définies au paragraphe III ci-après d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société à libérer intégralement en numéraire ;

II- décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 €), ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, sous déduction du montant de toute augmentation de capital décidée sur délégation de compétence objet de la neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,

III- en cas d’usage de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence afin de permettre au conseil d’administration de réserver l’émission aux catégories de personnes ci-après définies :

- les personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- 0 A du Code Général des Impôts ;

- les sociétés qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- 0 A du Code Général des Impôts ;

- les fonds d’investissement qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- 0 A du Code Général des Impôts ;

— délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et les autres conditions que ces personnes devront respecter pour pouvoir souscrire aux titres émis ;

IV- prend acte que, conformément à la loi, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;

V- décide que :

a) le prix unitaire d’émission des actions sera au moins égal à SEPT EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES (7,61 €), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, du prix des actions auxquelles les valeurs mobilières donnent droit soit au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

VI- décide que le conseil d’administration pourra :

— augmenter le nombre d’actions à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce,

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

VII- décide que le conseil d’administration dispose, dans la limite de la présente délégation de compétence, des pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que le prix des actions émises sur exercice des valeurs mobilières et passera toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission. Le conseil d’administration pourra procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, surseoir, fixer les conditions d’émission, les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions et valeurs mobilières ainsi émises. Il dispose en outre de la faculté d’imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et est habilité par l’assemblée générale à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

VIII- décide que le conseil pourra décider d’émettre des actions supplémentaires conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, en vue de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

IX- décide de déléguer cette compétence pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2012.

Les émissions de titres décidées sur cette délégation de compétence doivent être réalisées dans ce délai. Ce délai de réalisation ne s’applique toutefois pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.

Si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché Alternext d’EURONEXT Paris SA, la présente délégation de compétence sera caduque de plein droit.

L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire qui sera présenté à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions de la Société ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 €) sous déduction du montant de toute augmentation de capital décidée sur délégation de compétence objet de la huitième résolution. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévue.

La durée des emprunts donnant accès à des actions de la Société autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts donnant accès à des actions de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix unitaire d’émission des actions sera au moins égal à SEPT EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES (7,61 €), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

X- décide de déléguer cette compétence pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2012.

Les émissions de titres décidées sur cette délégation de compétence doivent être réalisées dans ce délai. Ce délai de réalisation ne s’applique toutefois pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.

Si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché Alternext d’EURONEXT Paris SA, la présente délégation de compétence sera caduque de plein droit.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire qui sera présenté à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certaines catégories d’entre eux, conformément aux dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions à émettre.

Le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire de la société ou des sociétés qui lui sont liées peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié.

Toutefois, il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

L’assemblée générale décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 187 939 actions.

L’assemblée générale fixe à deux ans la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive. Elle fixe la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

L’assemblée générale décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, le conseil d’administration pourra décider que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition.

Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions. Il fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les durées individuelles d’acquisition et de conservation des actions dans le respect des durées minimales respectives de deux ans fixée par l’assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;

— imputer, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une période de TRENTE-HUIT (38) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à toute autorisation antérieure conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire de la société.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ADVERLINE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution, sous déduction du nombre gratuite d’actions attribuées par le conseil d’administration.

Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action ADVERLINE sur le marché Alternext d’EURONEXT Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.

Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et à l’effet notamment de :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de cinq (5) ans, à compter de leur date d’attribution ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, définir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’assemblée générale fixe à TRENTE-HUIT (38) mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration.

La présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire de la société.

Dernière résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités de dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.

Douzième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés liées, dans le cadre des dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes décide, conformément à l’article L. 225-129-6 du code de commerce, de déléguer sa compétence au conseil d’administration pour décider et réaliser une augmentation de capital dans la limite de quarante-mille euros (40 000 €), par la création et l’émission de cent soixante mille (160 000) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale.

Elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué des actionnaires afin d’attribuer le droit de souscription aux cent soixante mille (160 000) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles devra être déterminé par le conseil d’administration, lors de chacune de ses décisions de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à la situation de la société, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société. Ces critères seront appréciés sur une base consolidée ou, à défaut en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, les titres seront évalués en divisant par le nombre d’actions existantes le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent de la société. Le prix de souscription sera déterminé pour chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il ne pourra être ni supérieur à la valeur de l’action déterminée dans les conditions qui précèdent ni inférieur de plus de 20 % à celle-ci, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Dès lors que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera fixé d’après les cours de bourse : il ne pourra être supérieur ni au prix d’admission sur le marché, si la décision d’émission des actions réservées aux salariés est prise au plus tard dix séances de bourse après la première cotation, ni, si cette décision est prise après la dixième séance de bourse suivant la première cotation, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26, du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et notamment :

— décider les modalités de l’émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois (3) ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites même si ce montant est inférieur aux trois quart de l’augmentation de capital décidée ;

et,

— prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

L’assemblée générale décide de déléguer cette compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2013.

Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation de compétence doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 mai 2016. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dès qu’il fera usage de la présente délégation le conseil d’administration établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.