Première résolution. — L’assemblée générale après avoir pris connaissance :

— des rapports du Directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;

— des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du code de commerce sur le contrôle interne ;

Approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice de 9 118 712,01 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, s’élevant à 18 515 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 6 172 €.

Troisième résolution. — L’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 16 001 817 € (dont part du groupe 15 367 716 €).

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 9 118 712,01 € auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 4 557 710,19 €, soit 13 676 422,20 € de la façon suivante :

— Dotation de la réserve légale : 20 996,40 € ;

— Distribution aux actionnaires d’un dividende de 1,30 € par action : 3 891 735,90 € ;

— Affectation à la réserve facultative : 5 300 000,00 € ;

— Le Solde au poste « Report à nouveau » : 4 463 689,90 € ;

Etant précisé que le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l’article 243Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur ;

— il est précisé que l’intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2°du code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire ;

— il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende NET

Par action

Global (1)

2007

2,10 €

5 989 971 €

2008

1,80 €

5 136 601 €

2009

1,40 €

3 995 134 €

(1) Montant incluant les actions d’autodétention.

L’assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 mai 2011.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L. 225-88 et suivants du code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

Septième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 57 600€ le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2010.

Huitième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Groupe Y BOISSEAU, 52, rue Jacques-Yves Cousteau, 85000 La Roche sur Yon, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard Grondin, 52, rue Jacques-Yves Cousteau, 85000 La Roche sur Yon, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution. — L’assemblée générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d’actions de la société, afin de :

— attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières ;

— conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10% du capital social.

Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

L’assemblée générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2010.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale décide :

— Que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société pour les options d’achat ;

— Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie :

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;

– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

— Que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ;

— Que le Directoire pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront également conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions et modalités d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’eux ;

— et d’une manière générale mettre en oeuvre la présente autorisation.

L’assemblée prend acte qu’elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Treizième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.