Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 070 606,27 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12 439,02 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 49 459 626,78 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’une somme distribuable d’un montant de 56 145 643,32 €, constituée :

— bénéfice net de l’exercice : 56 070 606,27 € ;

— report à nouveau antérieur : 75 037,05 €.

L’Assemblée générale approuve l’affectation proposée par le Conseil d’Administration et décide de distribuer un dividende de 81 077 102,40 € :

soit 4,65 € par action pour chacune des 17 435 936 actions portant jouissance au 1er janvier 2010 imputé comptablement ainsi qu’il suit :

– à hauteur de 56 145 643,32 € sur la somme distribuable ;

– et à hauteur de 24 931 459,08 € sur le poste « Prime d’émission ».

Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante :

— à hauteur de 62 455 708,12 € sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n’ouvre pas droit au régime des Sociétés Mères ;

— à hauteur de 18 621 394,28 € sur la plus-value latente soumise à l’impôt sur les Sociétés au taux de 16,50% au moment de l’option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende donne droit à l’application du régime des Sociétés Mères.

La totalité de la somme distribuée, soit 81 077 102,40 €, est le cas échéant éligible à la réfaction de 40% définie pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Aucune distribution n’est constitutive de revenus non éligibles à cette réfaction.

Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2011. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

69 648 136 €( *) soit 4,00 € par action

2008

75 024 744,50 € (*) soit 4,30 € par action

2009

80 486 110,65 € (*) soit 4,65 € par action

(*) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2010 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SILIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 200 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 174 359 360 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,25% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Réduction de la durée des mandats des Administrateurs – Modification corrélative de l’article 10 des Statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de réduire la durée des mandats des membres du Conseil d’administration en la ramenant de 6 à 4 ans, conformément à la recommandation énoncée au paragraphe 12 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées d’avril 2010, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;

— de modifier en conséquence et comme suit l’article 10 des statuts :

Article 10 Membres du conseil d’administration :

Le deuxième alinéa est modifié comme suit : « Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de 4 ans ; elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’Administrateur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution (Mise en harmonie des Statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

— de mettre à jour le premier alinéa du 1° de l’article 7 « Forme et transmission des actions » en supprimant la référence au décret n°83-359 du 2 mai 1983, désormais codifié et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 1. Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou porteur, au choix du titulaire ; elles sont matérialisées par des inscriptions aux comptes de leurs propriétaires. Ces comptes sont tenus par la Société (ou tout mandataire que la Société peut désigner à cet effet) si les titres sont demandés sous la forme nominative, par un intermédiaire financier habilité s’ils sont demandés sous la forme porteur, et dans les conditions fixées par la législation en vigueur. »

— de mettre en conformité l’article 11 « Actions d’administrateurs » avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 et de le modifier comme suit : « Les Administrateurs, personnes physiques ou morales, doivent être propriétaires chacun de quarante actions au moins, à l’exception des actionnaires salariés administrateurs nommés en application de la loi.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requises ou si, en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois ».

— de mettre en conformité le cinquième alinéa de l’article 23 « Convocations » avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le délai entre la date de la dernière des insertions et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation, et de dix jours sur convocation suivante. »

— de mettre en conformité les deuxième et troisième alinéas de l’article 24 « Ordre du jour » avec les dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage du capital social fixé par la législation en vigueur ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Le Comité d’entreprise dispose également de la faculté de requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. »

— de mettre en conformité le troisième alinéa de l’article 25 « Admission aux Assemblées Générales » en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire peut donner pouvoir à la personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté ; ces mandataires n’ont pas la faculté de substituer. »

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.