Première résolution (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 118.026.898 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat consolidé du Groupe de cet exercice à 264.241.000 euros, dont un résultat net part du Groupe de 202.736.000 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’administration :

- bénéfice de l’exercice 2010

118.026.898 €

- report à nouveau antérieur

101.475.116 €

- total

219.502.014 €

Affectation :

- dividende (sur la base de 100 % du capital social,

soit 44.900.000 actions de 4 € de valeur nominale)

67.350.000 €

- dotation aux autres réserves

50.152.014 €

- report à nouveau

102.000.000 €

et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2010, à une somme brute (hors prélèvements sociaux) de 1,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2011, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’assemblée générale ordinaire constate que les dividendes distribués par action pour les trois exercices précédents, on été les suivants, à nombre d’actions comparables :

Exercice

Dividende distribué

2007

1,50 €

2008

1,50 €

2009

1,50 €

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes ne sont assortis d’aucun avoir fiscal mais ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des conditions et obligations prévues par les articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

La Société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en respectant les limites ci-dessous :

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au © ci-dessous. Au 1er janvier 2011, la limite de 10% correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3.483.136 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 348.313.600 euros.

La Société pourra, le cas échéant, bénéficier des dispenses prévues à l’article 241-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

En application de la présente résolution, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marché et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des contrats financiers dérivés et à des bons, en vue de (sans ordre de priorité) :

(a) attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux et notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement.

(b) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

© de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

(d) annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- mettre en oeuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;

- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ;

- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes déclarations et autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société P&E Management, représentée par Monsieur Paul Vanfrachem pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Le Mercier pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Montant des jetons de présence)

A compter de l’exercice 2011 et jusqu’à une prochaine décision, l’assemblée générale ordinaire fixe le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme globale de 275.000 euros, dont la répartition entre les Administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.

Dixième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Onzième résolution (Modification des articles 7, 12, 13, 14, 17, 18 et 25 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 7, 12, 13, 14, 17, 18 et 25 des statuts ainsi qu’il suit :

Article 7 – Forme des Actions

Le treizième alinéa est modifié de la manière suivante :

« L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément à l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations de propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des titres pour lesquels il est inscrit en compte. »

---

Article 12 – Augmentation – Amortissement et Réduction du capital

Le premier alinéa est modifié de la manière suivante :

« Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires ; celle-ci peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation, et de procéder à la modification corrélative des statuts.

---

Article 13 – Création et forme

Le premier alinéa est supprimé et remplacé par le nouvel alinéa suivant :

« Le Conseil d’Administration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. »

---

L’intitulé du Titre V (actuellement « Actions à dividende prioritaire – Valeurs mobilières ») est remplacé par le nouvel intitulé suivant : « Actions de préférence ».

---

L’intitulé de l’article 14 (actuellement « Création – Achat ») est remplacé par le nouvel intitulé suivant : « Emission ».

Article 14 – Emission

L’intégralité de l’article est supprimée et remplacé par le paragraphe suivant :

« L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L.225-129 à L.225-129-6. »

---

Article 17 – Présidence et secrétariat du Conseil

Le premier alinéa est modifié de la manière suivante :

« Le Conseil élit parmi ses membres un Président et, s’il le juge utile, un Vice-Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination de Président ou de Vice-Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteindront l’âge de 85 ans. »

---

Article 18 – Réunion – Convocation – délibération – Registre de présence

Il est ajouté le sixième et dernier alinéa suivant :

« Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

---

Article 25 – Assistance et représentation aux assemblées

Le premier alinéa est modifié de la manière suivante :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire inscrit. »

Le deuxième alinéa suivant est ajouté :

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »

(…)

Douzième résolution (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

* prend acte que suivant les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l’article 443-5 du Code du travail, * mais considère que ces dispositions très générales sont dépourvues d’utilité en ce qui concerne la société en raison du régime de participation des salariés institué depuis très longtemps dans celle-ci et de la possibilité pour ces salariés d’adhérer au plan d’épargne du Groupe.

Toutefois, pour se conformer aux dispositions légales, elle autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article 443-5 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, s’il le juge utile.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 0,5 % du capital social.

L’assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d’épargne du Groupe.

Cette autorisation est valable 36 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.