Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes sociaux de l’exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 200 290 615,29 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes consolidés de l’exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 259 millions d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait ressortir un bénéfice s’élevant à 200 290 615,29 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration relative à l’affectation du montant distribuable comme suit:

(En euros)

Origine :

200 290 615,29

A affecter comme suit :

52 285 484,00

148 005 131,29

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 104 570 968 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts et dans la mesure où ils remplissent les conditions posées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 19%.

Ce dividende sera détaché de l’action le 25 mai 2011, et sera payable le 21 juin 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts :

En 2007

En 2008

En 2009

Dividende par action

0,25 €

0 €

0,25 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement

0,25 €

0 €

0,25 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement

0 €

0 €

0 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société et aux articles L.232-18 et L.232-20 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de l’option sont les suivantes :

— l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité (et seulement la totalité) du dividende lui revenant ;

— l’option devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende entre le 25 mai 2011 et le 10 juin 2011 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions à partir du 21 juin 2011. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 10 juin 2011 inclus, ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ;

— le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende, sera fixé à un montant au moins égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende par action, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ;

— les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne recevra que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) :

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

— dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ;

— pour un prix maximum d’achat fixé à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves ou attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.

A titre indicatif, au 31 décembre 2010, le capital social de la Société se compose de 104 570 968 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 10 457 096 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 313 712 880 euros.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.

2. L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;

b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée à l’article L.225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;

e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ;

f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, sur tous marchés, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable.

5. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la septième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa cinquième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales des 16 mai 2008, 20 mai 2009 et 28 avril 2010, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa huitième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment par l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15% à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

5. Autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce par renvoi de l’article L.225-138-1 du même Code, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

2. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la septième résolution de la présente Assemblée.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Rhodia, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la septième résolution de la présente Assemblée, ou/et (ii) des OPCVM d’actionnariat salarié ou d’autres structures comparables de droit local, ayant ou non la personnalité morale, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ou/et (iii) un établissement financier ou une filiale d’un établissement financier, intervenant à la demande de la Société pour la mise en oeuvre de schémas d’actionnariat et/ou d’épargne constitués au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et offrants à ces personnes un profil économique comparable à celui proposé aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France ;

4. Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou (ii) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription d’une augmentation de capital réalisée concomitamment en application de la septième résolution ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont des salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par des salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.