Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur la marche et la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2010 ;

— des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition, le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225–235 du Code de commerce ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 212 772 033, 62 €.

L’Assemblée Générale approuve également le prélèvement d’un montant de 4 278 331 € sur les réserves facultatives de la Société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du Fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010). —L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2010, faisant apparaître un résultat net part du Groupe de 1 050 M€ tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du Groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2010 s’élève à 212 772 033, 62 € et le report à nouveau négatif de -126 814 672, 84 €, formant un résultat distribuable de 85 957 360, 78 €,

— auquel il convient de retrancher une somme non distribuable de 33 475, 17 €, constituée en application de l’article R.331-5-4 du Code des assurances et affectée en report à nouveau,

— auquel s’ajoute un montant prélevé sur les réserves facultatives (dont la Société a la libre disposition), soit 371 572 610 € ;

Approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration.

L’Assemblée décide en conséquence,

— de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 457 496 494,84 € ;

— d’affecter le solde, soit 0,77 € au poste report à nouveau.

Le dividende revenant à chacune des 594 151 292 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée est fixé à 0, 77 € par action.

Il sera mis en paiement le 13 mai 2011 étant précisé que la date de détachement du dividende sur Nyse Euronext Paris est le 10 mai 2011.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende par action

2007

148 537 823

2,85 €

2008

148 537 823

2,85 €

2009

148 537 823

3,00 €

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Antoine Gosset-Grainville, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, désigné par le Conseil d’administration du 22 juin 2010 en remplacement de M. Jérôme Gallot, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Philippe Wahl, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Philippe Wahl en qualité d’administrateur, désigné par le Conseil d’administration du 22 février 2011, en remplacement de M. Patrick Werner, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Pierre Garcin en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Pierre Garcin en qualité de censeur, désigné par le Conseil d’administration du 7 octobre 2010, en remplacement de M. Paul Le Bihan, censeur démissionnaire, pour la durée des fonctions restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Marcia Campbell en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de Mme Marcia Campbell en qualité d’administratrice, désignée par le Conseil d’administration du 22 février 2011, en remplacement de M. Antonio Borgès, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Stéphane Pallez en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de Mme Stéphane Pallez en qualité d’administratrice, désignée par le Conseil d’administration du 5 avril 2011, en remplacement de M. Tommaso Padoa-Schioppa, administrateur décédé, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

De mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010 au terme de sa septième résolution ;

D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

— Décide que les actions pourront être achetées en vue :

– D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

– D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.

— Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser trente cinq (35) €, hors frais ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser deux milliards soixante-dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux (2 079 529 522) € ;

— Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

– Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– Passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;

– Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– Etablir tous documents et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

– Effectuer toutes formalités et publications ;

Et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou de groupe dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

— Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de CNP Assurances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de cinq cents (500) M€ (primes d’émission incluses) ;

3. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les actions non souscrites, et/ou les offrir au public ;

4. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

Il appartiendra au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires. La somme perçue par la Société sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

5. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans la limite de 0,5 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

— Autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce et L.3332-25 et suivants du Code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ;

— Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder le seuil de 0,5 % du capital social, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées ;

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à procéder dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

L’Assemblée Générale :

— fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce. Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;

— de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans le respect des limites minimales fixées ci-dessus par l’Assemblée ;

— d’inscrire éventuellement les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leurs titulaires, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente huit (38) mois, le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.