PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2010, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1 336 079 042,60 €.

Après prise en compte du report à nouveau de -833 640 776,12 € et la dotation à la réserve légale pour 5 150 635,50 €, le bénéfice distribuable s’élève à 497 287 630,98 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 5,30 € par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions, (ii) la possible conversion d’ORA ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) en “réserves distribuables”.

Ce dividende sera servi comme suit :

Bénéfice de l’exercice

1 336 079 042,60 €

Report à nouveau

-833 640 776,12 €

Dotation à la réserve légale

-5 150 635,50 €

Bénéfice distribuable

497 287 630,98 €

Dividende (sur la base de 91 745 924 actions au 31/12/2010)

-486 253 397, 20 €

Affectation en “réserves distribuables”

11 034 233,78 €

Le montant total de réserves distribuables est de 11 034 233,78 €.

Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.

Le montant du bénéfice distribuable affecté en réserves distribuables tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 91 745 924 actions au 31 décembre 2010. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en réserves distribuables, compte tenu du nombre d’actions de la Société éventuellement émises entre le 31 décembre 2010 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, (ii) de la possible conversion d’obligations remboursables en actions (ORA) ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE.

Ce dividende de 5,30 € sera mis en paiement le 10 mai 2011.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes ou distributions payés au cours des 3 derniers exercices

Capital rémunéré

Dividende ou distribution net par action

Montant total distribué

2007

81 911 746 actions

7,00 € (éligible à l’abattement de 40%)

573.382.222,00 €

2008

84 706 588 actions

7,50 € se répartissant entre

620 525 626,50 €

se répartissant comme suit :

- dividende prélevé sur les bénéfices (éligible à l’abattement de 40 %)

395 612 029,73 €

- montant prélevé sur les réserves distribuables (éligible à l’abattement de 40 %)

114 540 517,79 €

- montant prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %)

110 373 078,98 €

2009

91.405.678 actions

- 8 € prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %)

731 245 424 €

2010

91.716.283 actions

- 20 € prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %)

1 834 325 660 €

QUATRIEME RESOLUTION (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « réserves distribuables » et sur le poste « prime d’apport »)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 2,70 €, correspondant à une somme globale de 247 713 994,80 € pour un nombre de 91 745 924 actions au 31 décembre 2010.

La somme de 247 713 994,80 € sera prélevée et imputée :

- en premier lieu et à hauteur de 11 034 233,78 €, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, sur les réserves distribuables qui sont ramenées à 0 € ;

- en second lieu et à hauteur de 236 679 761,02 €, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, sur le poste « prime d’apport », qui est ramené à 5 711 545 578,74 €.

La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à l’exception de la partie prélevée sur les “réserves distribuables”, traitée fiscalement comme un dividende et par conséquent éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le paiement de cette somme sera effectué le 10 mai 2011.

L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster (i) le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur les réserves distribuables et (ii) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « prime d’apport » en application de la 3ème résolution, en fonction du nombre d’actions de la Société éventuellement émises entre le 31 décembre 2010 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE, dans l’hypothèse où cette dernière demande serait possible en application des modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission d’ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104.

Le Directoire devra informer les actionnaires de la partie définitivement constitutive de dividende éligible à la réfaction de 40% prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts (0,12 euro par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010) et de la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts (2,58 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010), au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution, soit le 10 mai 2011.

En conséquence de la distribution de réserves distribuables et de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, à un ajustement de la parité d’attribution des ORNANE, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104 et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Yves Lyon-Caen pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Robert Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Robert Ter Haar pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. José Luis Durán en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. José Luis Durán demeurant 22 avenue de la Grande Armée 75017 Paris, France, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Marella Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Marella Moretti demeurant 1 Place du Palais Bourbon 75007 Paris, France, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Herbert Schimetschek en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Herbert Schimetschek demeurant Lothringerstrasse 14, 1030 Vienna, Autriche, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, (RCS Nanterre n° 344 366 315), pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016.

DOUXIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés (RCS Nanterre n° 572 028 041, sis 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine), (en lieu et place de Deloitte Marque & Gendrot -RCS Nanterre n° 342 528 825) pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Auditex (RCS NANTERRE 377 652 938, sis 41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine) , en lieu et place d’Ernst & Young et Autres (RCS NANTERRE n° 438 476 913 – antérieurement dénommée Barbier, Frinault & Autres), pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant BEAS (RCS Nanterre n° 315 172 445, sis 7/9, Villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine) , en lieu et place de Mazars (RCS Nanterre n° 784 824 153, antérieurement dénommé Mazars & Guérard) pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

– Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 Décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;

– de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;

– de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

– la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

– Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 €.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et

- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,83 milliard d’€ le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ;

b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par 18ème, 19ème, 20ème, et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d’euros ;

c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;

e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par les autorisations conférées par les 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation,

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions

b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée ;

c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;

d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2e de la présente assemblée ;

5. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

10. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce.

11. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 17 ème et 18 ème résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 17ème résolution alinéa 2a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 17ème résolution alinéa 2b ;

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 18ème résolution alinéa 4a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 17ème résolution alinéa 2b ;

– fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 18ème résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2b.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;

2. décide de fixer à 2 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

– le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée générale ;

3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant;

6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;

7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :

– de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

– et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

9. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum de 1 % sur une base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 8 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et R.225-142 du Code de commerce.

Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des porteurs de parts.

3. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;

5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir que dans les cent-vingt (120) jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société, sauf opérations au cours de cette période interdisant légalement l’attribution d’options ;

– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son comité spécialisé ;

– fixer les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

– arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.225-142 du Code de Commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ;

– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.