Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Société inclus dans le rapport de gestion du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 13 450 444,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) mentionné dans le rapport de gestion du Conseil. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion à tous les Administrateurs pour l’exercice du 1er octobre 2009 au 30 septembre 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 42 040 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation à 1 € du dividende par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le solde bénéficiaire de l’exercice s’élève, compte tenu du bénéfice de l’exercice de 13 450 444,25 euros et du report à nouveau antérieur de 109 850 909,76 euros, à 123 301 354,01 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :

— de doter la réserve légale d’une somme de 672 522,10 euros ; — de fixer à 1 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 24 117 497 euros, sur la base d’un nombre maximal de 24 117 497 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ; — de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 98 511 334,80 euros.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mars 2011, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 21 mars 2011 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 23 mars 2011.

Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 24 117 497 mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes par action, éligibles à l’abattement ci-dessus, mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice 2006/2007 (1) :

Dividende par action de 0,85 €

Exercice 2007/2008 (2) :

Dividende par action de 1 €

Exercice 2008/2009 (3) :

Dividende par action de 1 €

(1) Versement intervenu par acompte de 0,40 € par action le 28/12/2007 et le solde de 0,45 € par action le 28/02/2008.

(2) Paiement réalisé, sur option, soit en numéraire, soit en actions CDA, le 27/04/2009.

(3) Paiement réalisé, sur option, soit en numéraire, soit en actions CDA, le 26/04/2010.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et toutes les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de BPCE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date et à effet du 14 septembre 2010 sous réserve de ratification par la présente Assemblée, aux fonctions d’Administrateur, de BPCE, société anonyme dont le siège social est situé 50, avenue Pierre Mendès-France – 75013 Paris, en remplacement de Caisses d’Epargne Participations (anciennement CNCEP), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Antoine GOSSET-GRAINVILLE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date et à effet du 19 janvier 2011 sous réserve de ratification par la présente Assemblée, aux fonctions d’Administrateur, de Monsieur Antoine GOSSET-GRAINVILLE, en remplacement de Monsieur Alain QUINET, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Septième résolution (Adaptation de la Charte de Gouvernement d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte des adaptations apportées à la Charte de Gouvernement d’Entreprise, telle qu’amendée par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2010.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n°2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ; — attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 45 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2010, 2 411 749 actions représentant un investissement maximum de 108 528 705 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 45 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 14 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010 aux termes de sa seizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant maximum de 700 000 actions représentant 2,9 % du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée.

Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 14 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ; — fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Douzième résolution (Ajustement des plafonds en nominal des émissions de valeurs mobilières et fixation d’un nouveau plafond global). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— de ramener de 35 à 30 millions d’euros le plafond nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme sans maintien du droit préférentiel de souscription par offre au public dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010 dans sa dix-septième résolution ; — de ramener de 30 à 25 millions d’euros le plafond nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010 dans sa vingt-et-unième résolution ; — en considération de l’impact de l’augmentation de capital en nominal de 44,8 millions d’euros réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 23 juillet 2010 sur l’enveloppe nominale maximum globale de 50 millions d’euros précédemment allouée par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010 dans sa vingt-troisième résolution, décide d’allouer un nouveau plafond nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé tant en vertu des nouvelles autorisations conférées par les dixième et onzième résolutions ci-avant que des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 18 mars 2010 toujours en cours de validité ; ce montant nominal maximal global d’augmentation de capital est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; — et, de ramener de 200 à 150 millions d’euros le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des dites autorisations.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.