PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 21.883.357,03 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 18.892.734 euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et qui s’élève à 21.883.357,03 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

Perte de l’exercice :

21.883.357,03 euros

Affectation du résultat :

La totalité au poste report à nouveau soit :

21.883.357,03 euros

Total :

21.883.357,03 euros

L’Assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à -1.848.210,52 euros.

L’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.

QUATRIEME RÉSOLUTION

(Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à un montant de 155 milliers d’euros.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, des engagements qu’elles contiennent et du rapport spécial des commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,

Approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés et prend acte, en tant que de besoin, de la continuation au cours de l’exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation et ratification de la prorogation au cours de l’exercice 2009 de la convention conclue par la Société avec la société RM Sécurité en date du 19 octobre 2007)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve et ratifie la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, étant précisé que Monsieur Patrick Fornas, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote et que ses actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :

La prorogation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la convention conclue par la Société avec la société RM Sécurité en date du

19 octobre 2007.

SEPTIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Monsieur Benoît Aucouturier en qualité de membre du Conseil d’Administration)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Benoît Auctourier en qualité de membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Jean-Claude Bultel, qui a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société à compter du 1er mars 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’Administration du 6 avril 2010.

HUITIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide de fixer à soixante dix mille (70.000) euros, et jusqu’à décision nouvelle, le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2010.

Il appartiendra au Conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

NEUVIEME RESOLUTION

(Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de la décision du Conseil d’Administration du 6 avril 2010 de transférer le siège social de la Société à l’adresse « Parc de la Duranne – Immeuble l’Apogée – 490 avenue Galilée – BP 60454 – 13292 Aix-en-Provence Cedex 3 », et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce :

1. Ratifie le transfert du siège social de la Société de « Parc de la Duranne – Immeuble l’Adamantin – Rue Archimède, BP 60454 – 13592 Aix-en-Provence Cedex 3 », à « Parc de la Duranne – Immeuble l’Apogée – 490 avenue Galilée – BP 60454 – 13292 Aix-en-Provence Cedex 3 » ; et

2. Ratifie la modification corrélative du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, désormais rédigé de la manière suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le siège social de la Société est fixé :

Parc de la Duranne – Immeuble l’Apogée – 490 avenue Galilée – BP 60454 – 13292 Aix-en-Provence Cedex 3 ».

DIXIEME RESOLUTION

(Quitus)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à acquérir ou à faire acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder deux pour cent (2 %) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit deux cent vingt et un mille sept cent dix-huit (221 718) actions, étant précisé que cette limite de 2 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 2 % de son capital social ;

2. Décide que la présente autorisation est donnée au Conseil d’administration afin de favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance pour le compte de la Société, et pour toutes autres finalités qui seraient, le cas échéant, prévues par les dispositions légales ou réglementaires ou qui seraient admises par les autorités de marché ;

3. Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros, étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds, nets de frais, destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 5 542 950 euros ;

4. Décide que l’acquisition, la cession et le transfert des actions rachetées pourront être effectuées et payés par tous moyens ;

5. Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

6. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 1er décembre 2008.

DOUZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

TREIZIEME RESOLUTION

(Modification de l’objet social de la Société et de l’article 2 des statuts de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. Décide de modifier, avec effet à compter de la présente assemblée générale, l’objet de la Société afin de lui permettre, postérieurement à la réalisation des opérations d’apport visées aux quatorzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, d’exercer, directement ou indirectement, en tous pays, l’activité de conception, d’assemblage, de distribution et de maintenance de tous produits et services dans le domaine de la sécurité et de la protection des personnes, y compris dans le domaine des défibrillateurs ; et

2. Décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pays :

* La conception, l’assemblage, la distribution et la maintenance de tous produits et services dans les domaines de la biométrie, de la visiomobilité, de la sécurité et de la protection des personnes, * La commercialisation de prestations de services en nouvelles technologies dans les domaines de l’informatique, de l’électronique, de la biométrie, de la visiomobilité, de la sécurité et de la protection des personnes afin d’améliorer la productivité et la sécurité des entreprises, * La prise, l’acquisition, l’exploitation, la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités, * L’acquisition, la détention, la cession, de toutes valeurs mobilières et de toutes participations directes ou indirectes, dans le capital de sociétés françaises et étrangères dont l’activité serait de nature à faciliter la réalisation de l’objet social, * La gestion desdites participations et l’administration des entreprises, * La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, * Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, complémentaire ou connexe. »

QUATORZIEME RESOLUTION

(Approbation du traité d’apport relatif aux actions de la société CD CONSULTING INNOVATIONS, des opérations d’apport et de leur évaluation)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance :

* du rapport du conseil d’administration, * du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 1er mars 2010, appréciant, selon les termes du Traité d’Apport (i) la valeur des Apports conformément aux articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, (ii) les avantages particuliers accordés aux apporteurs dans le cadre de l’Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) conformément aux articles et R. 225-136 du Code de commerce, ainsi que (iii) à la demande de la Société, l’équité de la rémunération de l’Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour les actionnaires de la Société, et * du traité d’apport (en ce compris ses annexes) (le « Traité d’Apport ») approuvé par le conseil d’administration de la Société réuni le 6 avril 2010 et conclu en date du 7 avril 2010 entre la Société et les actionnaires de CD CONSULTING INNOVATIONS (les « Apporteurs »), sous les conditions suspensives prévues à l’Article 6 du Traité d’Apport, en vue de l’apport de 100% des titres de la société CD CONSULTING INNOVATIONS, pour une valeur globale de trois millions et quatre euros (€3 000 004) (l’« Apport »), tel que modifié par avenant en date du 12 avril 2010 ;

Décide :

* d’approuver les opérations d’apport des cent huit mille deux cent trente quatre (108 234) actions formant le capital social de la société CD CONSULTING INNOVATIONS, société anonyme à conseil d’administration au capital de deux cent seize mille quatre cent soixante huit euros (€216 468) dont le siège social est situé au 24 rue d’Armaillé, 75017 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 623 546, et * d’approuver le Traité d’Apport précité dans toutes ses dispositions et en particulier la rémunération et l’évaluation de l’Apport.

QUINZIEME RESOLUTION

(Rémunération des apports – Augmentation de capital par (i) émission d’actions à bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) résultant de l’exercice éventuel des bons de souscription – Approbation de l’avantage particulier – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce,

Après avoir pris connaissance :

* du rapport du conseil d’administration, * du rapport spécial des commissaires aux comptes, * du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 1er mars 2010, appréciant, selon les termes du Traité d’Apport, (i) la valeur des Apports, conformément aux articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, (ii) les avantages particuliers accordés aux Apporteurs dans le cadre de l’Apport, conformément aux articles et R. 225-136 du Code de commerce, ainsi que, (iii) à la demande de la Société, l’équité de la rémunération de l’Apport pour les actionnaires de la Société, * du Traité d’Apport, et * du contrat d’émission des ABSA 1&2,

Après avoir constaté l’adoption des treizième et quatorzième résolutions et sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions ci-après :

1. prend acte que, conformément aux stipulations du Traité d’Apport, la réalisation effective des apports visées à la résolution qui précède est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives prévues à l’Article 6 dudit Traité d’Apport ;

2. constatant la libération intégrale du capital social de la Société, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Apport, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximal, avant prise en compte des rompus, de cent soixante et onze mille quatre cent vingt-huit euros et quatre-vingt centimes (€171 428,80) par émission d’un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (428 572) actions nouvelles (les « Actions d’Apport ») d’une valeur nominale unitaire de quarante centimes (€0,40), auxquelles seront attachés un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de un million soixante mille six cent sept (1 060 607) bons de souscription d’actions (les « BSA 1&2 » et, avec les Actions d’Apport, les « ABSA 1&2 ») se répartissant en :

(i) un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de six cent quatre-vingt un mille huit cent dix neuf (681 819) bons de souscription de catégorie 1 (les « BSA 1 ») comprenant (A) un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de quatre cent cinquante quatre cinq cent quarante six (454 546) BSA 1 de catégorie A (les « BSA 1A ») exerçables dans les conditions décrites ci-après et (B) un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de deux cent vingt sept mille deux cent soixante treize (227 273) BSA 1 de catégorie B (les « BSA 1B ») exerçables dans les conditions décrites ci-après ; et

(ii) un nombre maximal, avant prise en compte des rompus, de trois cent soixante dix-huit mille sept cent quatre-vingt huit (378 788) bons de souscription de catégorie 2 (les « BSA 2 ») exerçables dans les conditions décrites ci-après ;

en rémunération de l’apport des actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la société CD CONSULTING INNOVATIONS, évalués à trois millions et quatre euros (€3 000 004).

L’Assemblée générale approuve le montant maximal, avant prise en compte des rompus, de la prime d’apport qui s’élève à deux millions huit cent vingt huit mille cinq cent soixante quinze euros et vingt centimes (€2 828 575,20). L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, tout ou partie des frais, droits et impôts occasionnés par la réalisation de l’Apport. L’Assemblée générale décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial du passif du bilan de la société intitulé « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

Les Actions d’Apport seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission. Les Actions d’Apport feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Les Actions d’Apport seront négociables, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires Easydentic, à compter de la publication par NYSE Euronext de l’avis d’admission aux négociations sur le marché Alternext.

Chaque Apporteur recevra, en échange des actions de la société CD CONSULTING INNOVATIONS qu’il apportera, un nombre d’ABSA 1&2 proportionnel à la quote-part des droits qu’il détient dans le capital social de la société CD CONSULTING INNOVATIONS, arrondi à l’unité inférieure. Lorsque le nombre d’ABSA 1&2 ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, il sera versé par la Société à l’apporteur concerné une somme en espèces égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, évaluée sur la base du cours de clôture de la séance de bourse du jour de la présente Assemblée Générale. Le nombre de BSA 1 et de BSA 2 attribué à chaque apporteur sera réduit au nombre entier immédiatement inférieur, sans indemnisation de la part de la Société. La répartition, après prise en compte des rompus, des Actions d’Apport, des BSA 1 et des BSA 2 émises au profit de chaque Apporteur figure en annexe 1 des présentes.

3. Autorise l’augmentation du capital de la Société, consécutive à l’émission des BSA 1&2 et à leur exercice éventuel, d’un montant maximal de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quarante-deux euros et quatre-vingt centimes (€424 242,80) par émission d’un nombre maximal de un million soixante mille six cent sept (1 060 607) actions nouvelles, tel qu’ajusté le cas échéant afin de préserver les droits du titulaire des BSA 1&2 en fonction des modalités d’ajustements prévues par la loi et par le contrat d’émission figurant en annexe au rapport du conseil d’administration sur l’Apport.

La décision de l’Assemblée générale d’émettre les ABSA1&2 emporte de plein droit, au profit des titulaires (dont la liste figure en annexe 1) des un million soixante mille six cent sept (1 060 607) BSA 1&2, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des BSA 1&2.

Immédiatement après l’émission des ABSA 1&2, les BSA 1 et les BSA 2 seront détachés des Actions d’Apport. Les BSA 1 et les BSA 2 ont les caractéristiques principales suivantes :

* Droit de souscription :

Chaque BSA 1 donnera le droit de souscrire, à un prix unitaire de quarante centimes (€0,40), à une (1) action de la Société (la « Parité d’Exercice des BSA 1 »), dans une proportion et selon les modalités précisées ci-dessous, sous réserve des ajustements susceptibles d’être réalisés dans les conditions décrites ci-dessous.

Chaque BSA 2 donnera le droit de souscrire, à un prix unitaire de quarante centimes (€0,40), à une (1) action de la Société (la « Parité d’Exercice des BSA 2 »), dans une proportion et selon les modalités précisées ci-dessous, sous réserve des ajustements susceptibles d’être réalisés dans les conditions décrites ci-dessous.

Les actions ordinaires nouvelles de la Société Bénéficiaire à émettre sur exercice des BSA 1 et des BSA 2 sont désignées ci-après les « Actions Supplémentaires ».

* Négociabilité :

Les BSA 1 et les BSA 2 ne seront pas cessibles, sous réserve des exceptions prévues au contrat d’émission figurant en annexe au rapport du conseil d’administration. Les BSA 1 et les BSA 2 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’un quelconque marché réglementé ou régulé.

* Inscription en compte :

Les BSA 1 et les BSA 2 seront détenus uniquement sous la forme nominative pure.

* Modalités d’exercice :

Les BSA ne pourront être exercés que dans les conditions suivantes :

Exercice des BSA 1

Si le brevet déposé par la société CD CONSULTING INNOVATIONS sur un dispositif de télésurveillance et de maintenance de défibrillateurs (le « Brevet ») est délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014 :

- Pendant une période de six mois (la « Période d’Exercice des BSA 1 ») qui suivent la date d’envoi par la Société (la « Date de Référence des BSA 1 ») d’une notification (dans les conditions prévues à l’Article 3.2.3 du Traité d’Apport) informant de la délivrance du Brevet par l’INPI, les porteurs de BSA 1 auront la faculté d’exercer un nombre de BSA 1A leur permettant de souscrire un nombre d’Actions Supplémentaires pour une valeur totale de trois millions d’euros (€3 000 000) (prime d’émission incluse).

Le nombre de BSA 1A exerçables par chaque porteur de BSA 1A sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de la présente assemblée générale, comme étant égal à N, déterminé selon la formule suivante :

3 000 000

N =

——————————————————————————————————————

(Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires en vigueur à la Date de Référence des BSA 1) – 0,40

La « Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires » retenue sera égale à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date de réception de la notification mentionnée ci-dessus et dans une fourchette située au minimum à sept euros (€7) par action et au maximum de douze euros (€12) par action. Dans l’hypothèse où la moyenne des cours serait inférieure à sept euros (€7), le cours de sept euros (€7) par action serait retenu comme base de valorisation. Dans l’hypothèse où la moyenne des cours serait supérieure à douze euros (€12), le cours de douze euros (€12) par action serait retenu comme base de valorisation.

Le tableau figurant dans le rapport du Conseil d’administration relatif à l’Apport présente le nombre maximal et le nombre minimal de BSA 1A pouvant être exercé(s) en fonction de la Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires.

Lorsqu’un Apporteur disposera d’un nombre de BSA 1A donnant le droit de souscrire à un nombre d’Actions Supplémentaires qui ne constitue pas un nombre entier d’actions, ce nombre sera réduit au nombre entier d’Actions Supplémentaires immédiatement inférieur, sans indemnisation de la part de la Société.

- Dans l’hypothèse où l’objectif de dix mille (10 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips serait atteint avant le 30 juin 2011, les porteurs de BSA 1 auront la faculté d’exercer, pendant la Période d’Exercice des BSA 1, un nombre de BSA 1B leur permettant de souscrire un nombre d’Actions Supplémentaires pour une valeur totale d’un million cinq cent mille euros (€1 500 000) (prime d’émission incluse).

Le nombre de BSA 1B exerçables par chaque porteur de BSA 1B sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de la présente assemblée générale, comme étant égal à N, déterminé selon la formule suivante :

1 500 000

N =

—————————————————————————————————————————

(Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires en vigueur à la Date de Référence des BSA 1) – 0,40

Le tableau figurant dans le rapport du Conseil d’administration relatif à l’Apport présente le nombre maximal et le nombre minimal de BSA 1B pouvant être exercé(s) en fonction de la Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires.

Lorsqu’un porteur de BSA 1B disposera d’un nombre de BSA 1B donnant le droit de souscrire à un nombre d’Actions Supplémentaires qui ne constitue pas un nombre entier d’actions, ce nombre sera réduit au nombre entier d’Actions Supplémentaires immédiatement inférieur, sans indemnisation de la part de la Société.

Exercice des BSA 2

Si le Brevet n’a pas été délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014, les porteurs de BSA 2 auront la faculté de souscrire un nombre d’Actions Supplémentaires pour une valeur totale de deux millions cinq cent mille euros (€2 500 000) (prime d’émission incluse) par exercice de tout ou partie des BSA 2 à un prix d’exercice unitaire de 0,40 euro dans l’hypothèse où l’objectif de vingt cinq mille (25 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips serait atteint au plus tard le 31 décembre 2014.

Les porteurs de BSA 2 pourront exercer leurs BSA 2 pendant une période de six mois (la « Période d’Exercice des BSA 2 ») suivant la date d’envoi par la Société (la « Date de Référence des BSA 2 ») d’une notification (dans les conditions prévues à l’Article 3.2.3 du Traité d’Apport).

Le nombre de BSA 2 exerçables par chaque porteur de BSA 2 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société Bénéficiaire, agissant sur délégation de la présente assemblée générale, comme étant égal à N, déterminé selon la formule suivante :

2 500 000

N =

—————————————————————————————————————————

(Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires en vigueur à la Date de Référence des BSA 2) – 0,40

Le tableau figurant dans le rapport du Conseil d’administration relatif à l’Apport présente le nombre maximal et le nombre minimal de BSA 2 pouvant être exercé(s) en fonction de la Valorisation Unitaire des Actions Supplémentaires.

Lorsqu’un porteur de BSA 2 disposera d’un nombre de BSA 2 donnant le droit de souscrire à un nombre d’Actions Supplémentaires qui ne constitue pas un nombre entier d’actions, ce nombre sera réduit au nombre entier d’Actions Supplémentaires immédiatement inférieur, sans indemnisation de la part de la Société.

* Caducité des BSA 1&2 :

Caducité des BSA 1 (A&B)

Si le Brevet n’a pas été délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014, les BSA 1A et les BSA 1B deviendront caducs de plein droit le 31 décembre 2014, sans indemnisation au profit des porteurs.

Si le Brevet a été délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014, les BSA 1A non exercés deviendront caducs de plein droit à compter de l’expiration de la Période d’Exercice des BSA 1, sans indemnisation au profit des porteurs.

Si le Brevet a été délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014 et si l’objectif de dix mille (10 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips a été atteint au 30 juin 2011, les BSA 1B non exercés deviendront caducs de plein droit à compter de l’expiration de la Période d’Exercice des BSA 1, sans indemnisation au profit des porteurs.

Si le Brevet a été délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014 et si l’objectif de dix mille (10 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips n’a pas été atteint au 30 juin 2011, les BSA 1B deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2011, sans indemnisation au profit des porteurs.

Caducité des BSA 2

Si (i) le Brevet n’est pas délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014 et (ii) l’objectif de vingt-cinq mille (25 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips n’est pas atteint au plus tard le 31 décembre 2014, les BSA 2 deviendront caducs de plein droit le 31 décembre 2014, sans indemnisation au profit des porteurs.

Par ailleurs, si (i) le Brevet n’est pas délivré par l’INPI avant le 31 décembre 2014 et (ii) l’objectif de vingt-cinq mille (25 000) défibrillateurs commandés par la Société Bénéficiaire au distributeur Philips est atteint au plus tard le 31 décembre 2014, les BSA 2 non exercés deviendront caducs de plein droit à compter de l’expiration de la Période d’Exercice des BSA 2, sans indemnisation au profit des porteurs.

* Actions Supplémentaires :

Les Actions Supplémentaires devront être souscrites en espèces et être intégralement libérées à la souscription. Les Actions Supplémentaires porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel BSA 1A, les BSA 1B ou, le cas échéant, les BSA 2 auront été exercés, étant précisé que leurs droits aux dividendes ne s’exerceront que sur les dividendes qui seraient distribués au titre de l’exercice pendant lequel elles ont été souscrites et les exercices subséquents.

Les Actions Supplémentaires feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext.

* Maintien des droits des titulaires de BSA :

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :

- la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA 1 et l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2 ;

- la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA 1 et de BSA 2, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe des BSA 1 ou des BSA 2 en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA 1 et de BSA 2 conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment à l’article L.228-99 du Code de commerce.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSA 1 et de BSA 2 exerçant leurs BSA 1 ou, selon le cas, leurs BSA 2 seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSA 1 et de BSA 2 avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 1 et des BSA 2, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.

A l’issue des opérations suivantes :

- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,

- attribution gratuite d’actions aux actionnaires suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; division ou regroupement des actions,

- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions,

- distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission,

- attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société,

- absorption, fusion, scission de la Société,

- distribution d’un dividende exceptionnel,

- amortissement du capital,

- modification de la répartition des bénéfices, y compris par création d’actions de préférence,

que la Société pourrait réaliser à compter de la date de la présente Assemblée générale, le maintien des droits des porteurs de BSA 1 et de BSA 2 sera assuré en procédant tant qu’il existe des BSA 1 et des BSA 2 en cours de validité à un ajustement de la Parité d’Exercice.

* Information des titulaires des BSA :

Chaque opération nécessitant un ajustement des bases d’exercice des BSA fera l’objet d’une notification écrite au titulaire, et le cas échéant, d’une publication au Bulletin des annonces légales officielles.

Les autres modalités des BSA1 et des BSA 2, et notamment celles relatives au maintien des droits du titulaire de BSA et à la suspension éventuelle de l’exercice des BSA 1 ou, le cas échéant, des BSA 2 en cas de fusion, scission et d’augmentation de capital, seront celles prévues par la réglementation applicable et dont une description détaillée figure dans le contrat d’émission des ABSA, telle qu’approuvé, dans toutes ses dispositions, par la présente Assemblée générale.

4. Approuve l’octroi aux titulaires des BSA de l’avantage particulier consistant en la possibilité d’exercer tout ou partie des BSA 1 ou, le cas échéant, des BSA 2 attachés aux Actions d’Apport, donnant droit, sous certaines conditions, à la souscription d’un nombre maximal de respectivement six cent quatre-vingt un mille huit cent dix neuf (681 819) actions ou, le cas échéant, de trois cent soixante dix-huit mille sept cent quatre-vingt huit (378 788) actions nouvelles de la Société (les « Actions Supplémentaires »), ce nombre maximum pouvant être augmenté en fonction des modalités d’ajustements prévues par la loi et le contrat d’émission, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la Société, soit quarante centimes (€0,40) ;

5. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité conformément aux dispositions législatives et réglementaires, tous pouvoirs pour, notamment, conformément à la présente résolution, (i) recueillir les souscriptions et les versements correspondants à l’exercice des BSA 1 ou, le cas échéant, des BSA 2, (ii) constater (au plus tard lors de la première réunion du conseil d’administration suivant la clôture de chaque exercice social) au fur et à mesure le nombre des actions émises par exercice des BSA 1 ou, le cas échéant, des BSA 2 et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et (iii) apporter aux statuts les modifications en découlant et accomplir toutes formalités consécutives.

SEIZIEME RESOLUTION

(Constatation la réalisation définitive des opérations d’apport et de l’augmentation de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après pris connaissance :

* du rapport du conseil d’administration, * du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 1er mars 2010, appréciant, selon les termes du Traité d’Apport (i) la valeur des Apports conformément aux articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, (ii) les avantages particuliers accordés aux Apporteurs dans le cadre de l’Apport conformément aux articles et R. 225-136 du Code de commerce, ainsi que (iii) à la demande de la Société, l’équité de la rémunération de l’Apport pour les actionnaires de la Société, et * du Traité d’Apport,

Constate la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité d’Apport et, par voie de conséquence, la réalisation, définitive ce jour, de l’augmentation de capital d’un montant, après prise en compte des rompus, de cent soixante et onze mille quatre cent quatorze euros et quarante centimes (€171 414,40) par émission de quatre cent vingt-huit mille cinq cent trente-six (428 536) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de quarante centimes (€0,40), avec d’une prime d’apport d’un montant total de deux millions huit cent vingt huit mille trois cent trente-sept euros et soixante centimes (€2 828 337,60) et le versement par la Société d’une soulte en numéraire d’un montant de deux cent cinquante deux euros (€252) correspondant au règlement des rompus, en rémunération de l’Apport effectué, ce jour, par les Apporteurs.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu’insertion d’un article 7bis des statuts de la Société résultant de la réalisation définitive des opérations d’apport et de l’augmentation de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport du conseil d’administration, * du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 1er mars 2010, appréciant, selon les termes du Traité d’Apport (i) la valeur des Apports conformément aux articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, (ii) les avantages particuliers accordés aux Apporteurs dans le cadre de l’Apport conformément aux articles et R. 225-136 du Code de commerce, ainsi que (iii) à la demande de la Société, l’équité de la rémunération de l’Apport pour les actionnaires de la Société, et * du Traité d’Apport,

Décide de modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital Social » des statuts de la Société dans les termes suivants :

1. A l’article 6 « Apports » des statuts de la Société, un alinéa 21 rédigé comme suit est ajouté, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 21) Par délibérations en date du 17 mai 2010, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a augmenté le capital social d’un montant de cent soixante et onze mille quatre cent quatorze euros et quarante centimes (171 414,40 euros), pour le porter de quatre millions quatre cent trente-quatre mille trois cent soixante seize euros et quatre vingt centimes (4 434 376,80 euros) euros à quatre millions six cent cinq mille sept cent quatre-vingt onze euros et vingt centimes (4 605 791,20 euros), en rémunération de l’apport à la Société de la totalité des actions composant le capital de la société CD Consulting Innovations, évaluées à trois millions et quatre euros (3 000 004 euros). »

2. L’article 7 « Capital social » des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit:

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions six cent cinq mille sept cent quatre-vingt onze euros et vingt centimes (4 605 791,20 euros).

Il est divisé en onze millions cinq cent quatorze quatre cent soixante dix huit (11 514 478) actions de quarante centimes (0,40) euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

3. Un article 7 bis est inséré comme suit dans les statuts de la Société :

« ARTICLE 7 bis – AVANTAGES PARTICULIERS

Les modalités associées à l’émission d’un nombre maximal de un million soixante mille six cent sept (1 060 607) bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 1&2 ») décidée par l’assemblée générale mixte en date du 17 mai 2010 constituent un avantage particulier au profit des anciens actionnaires de la société CD Consulting Innovations (les « Apporteurs ») dont la totalité des titres ont été apportés à la Société. Cet avantage particulier réside dans le droit dont bénéficient les Apporteurs d’exercer tout ou partie des BSA 1 ou, le cas échéant, des BSA 2 pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des actions de la Société soit 0,40 euro par action, quelle que soit la valeur réelle de l’action de la Société au jour de l’exercice de ces bons. L’examen de la nature de cet avantage particulier et de l’incidence de son octroi sur la situation des autres actionnaires de la Société a été effectué conformément aux dispositions légales applicables et a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Patrick Cagnat, nommé en qualité de commissaire aux apports par ordonnance de Madame le président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 1er mars 2010. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Modification de la dénomination sociale de la Société et de l’article 3 des statuts de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. Décide de modifier, avec effet à compter de la présente assemblée générale, la dénomination sociale de la Société en « Safetic » ; et

2. Décide, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est : Safetic.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. », de l’indication du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux disposition des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 400 000 euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que :

* le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingtième à vingt-quatrième résolutions ci-après, ne pourra excéder un montant nominal maximal de 3 000 000 d’euros ; * à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

* ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation ainsi qu’en vertu des vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; * ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; * ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

* limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou * offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres ; * déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; * modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et * prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 400 000 euros, étant précisé que :

* le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; * à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

* ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; * ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et * ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que :

* le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; * la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

* limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou * offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres ; * déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; * modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et * prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2 400 000 euros, étant précisé que :

* les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; * le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ; * à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

* ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; * ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et * ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que :

* le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; * la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres ; * déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; * modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et * prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la dix-neuvième résolution ;

3. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

4. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

* Les sociétés industrielles et les investisseurs institutionnels (notamment fonds gestionnaires d’épargne collective) pouvant investir dans les valeurs petites et moyennes cotées sur un marché réglementé ou sur un marché régulé, notamment dans les secteurs de la sécurité des biens et des personnes, par voie de placement privé.

5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 400 000 euros, étant précisé que :

* ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; et * ce montant ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40 000 000 euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

* ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; * ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et * ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; * arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; * faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; * imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; * constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 100 000 euros, étant précisé que :

* le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; * ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

* fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; * arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; * faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; * imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence afin de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros étant précisé que :

* à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; * le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

* fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, * fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

(Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de Commerce : dissolution anticipée ou non de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’approuvés au titre des Première et Troisième résolutions ci-dessus, et ayant constaté que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité de la Société en application des dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.